La delimitación de los pactos de no competencia en la compraventa de empresas
El Supremo indica que la mera inclusión de estas cláusulas no garantiza su eficacia; su alcance depende de forma determinante de su redacción y de la interpretación judicial
En las operaciones de compraventa de empresas, los pactos de no competencia constituyen un instrumento esencial para la protección del adquirente. Su finalidad es impedir que el transmitente, tras percibir el precio, reingrese en el mercado compitiendo con el negocio transmitido y erosionando su valor económico, especialmente cuando la clientela o el know‑how configuran el núcleo del activo.
Sin embargo, la Sentencia del Tribunal Supremo 17/2026, pone de manifiesto que la mera inclusión de estas cláusulas no garantiza su eficacia. Su alcance depende de forma determinante de su redacción y de la interpretación judicial, particularmente en contextos donde intervienen estructuras societarias complejas.
La resolución resulta relevante al evidenciar cómo una interpretación estrictamente literal puede condicionar el resultado de litigios de elevada cuantía, delimitando con claridad el alcance de estos pactos en lo relativo a la clientela protegida y a los grupos de sociedades.
El litigio trae causa de un contrato de compraventa de participaciones sociales celebrado en 2006, relativo a varias sociedades dedicadas a la fabricación de uniformes. Como es habitual, el contrato incorporaba un pacto de no competencia destinado a preservar la estabilidad del negocio adquirido.
La cláusula prohibía al vendedor desarrollar actividades concurrentes respecto de ciertos clientes, definidos como aquellos que “lo han sido y lo son […] en los últimos tres años (2004, 2005 y 2006)”. Entre ellos podían figurar sociedades vinculadas a un grupo empresarial.
El precio incluía un tramo aplazado, pero en 2013 el comprador dejó de abonar más de 1,8 millones de euros, alegando que el vendedor había incumplido el pacto al contratar con otras sociedades del grupo. La controversia giró en torno a si dichas entidades estaban incluidas en el pacto y si esa conducta permitía suspender el pago.
El Tribunal Supremo resuelve la cuestión conforme al artículo 1281 del Código Civil, que consagra la primacía del tenor literal cuando los términos contractuales son claros. La Sala atribuye un valor decisivo a la conjunción “y”, entendiendo que establece una condición cumulativa.
Así, el pacto se aplica únicamente a aquellos clientes que, simultáneamente, mantuvieron relaciones comerciales en 2004, 2005 y 2006 y continuaban siéndolo en el momento de la firma del contrato.
Esta interpretación responde a una lectura gramatical rigurosa y a la finalidad económica del pacto: proteger la clientela real y efectiva que integra el valor del negocio transmitido. Quedan fuera, por tanto, las relaciones meramente históricas o extinguidas en ese momento.
De este modo, el Tribunal delimita el ámbito del pacto, excluyendo cualquier extensión a una clientela potencial o pretérita y limitándolo a aquella que el adquirente podía legítimamente esperar conservar.
Uno de los aspectos de mayor interés de la sentencia es el tratamiento de los grupos empresariales. El comprador defendía que el pacto debía extenderse a todas las sociedades del grupo, invocando una supuesta unidad económica.
El Tribunal Supremo rechaza esta tesis, apoyándose en el principio de personalidad jurídica independiente de cada sociedad. Cada entidad constituye un sujeto autónomo, con relaciones comerciales propias y clientela diferenciada.
En consecuencia, no cabe equiparar el grupo a un único cliente ni extender automáticamente el pacto a todas sus sociedades. Para que dicha extensión sea válida, es imprescindible una previsión contractual expresa, clara e inequívoca.
Este razonamiento evidencia la distinción entre la realidad económica (donde los grupos pueden operar de forma coordinada) y la jurídica, que mantiene la individualidad societaria. Las lagunas contractuales no pueden suplirse mediante interpretaciones extensivas.
La sentencia incorpora una consideración relevante sobre el momento del incumplimiento. El Tribunal constata que las conductas invocadas como infracción se produjeron en 2015, con posterioridad a que el comprador hubiera dejado de pagar en 2013.
Este extremo resulta determinante, ya que un incumplimiento posterior no puede justificar retroactivamente el incumplimiento previo. Además, las operaciones afectaban a una sociedad no incluida en el ámbito del pacto.
En consecuencia, el Tribunal descarta la existencia de incumplimiento imputable al vendedor y rechaza la excepción de contrato incumplido, al no concurrir sus presupuestos.
La STS 17/2026 ofrece una enseñanza clara: el alcance de las cláusulas contractuales no viene determinado por la intención de las partes, sino por su efectiva redacción.
Este principio adquiere especial relevancia en los pactos de no competencia, que, por su carácter restrictivo, están sujetos a interpretación estricta. No cabe, por tanto, extender su contenido más allá de lo expresamente pactado.
En definitiva, la sentencia subraya que la seguridad jurídica depende de la precisión en la técnica contractual y evidencia que incluso una conjunción puede resultar decisiva en un litigio de gran trascendencia económica.