Nuevo matiz al criterio del TEAC sobre las aportaciones a entidades ‘holdings’ familiares
Recientemente se ha hecho pública una nueva resolución del TEAC de 24 de junio de 2025
El Tribunal Económico Administrativo Central (TEAC), hace algo más de un año, mediante las resoluciones de 22 de abril y de 27 de mayo de 2024, marcaba un punto de inflexión en cuanto a la problemática conectada con las aportaciones no dinerarias de participaciones acogidas al régimen de neutralidad fiscal por parte de personas físicas a sociedades holding, que posteriormente habían percibido dividendos distribuidos por las sociedades operativas aportadas.
En ellas el TEAC identificó como ventaja fiscal el hecho de remansar dividendos que gozan de exención en la sociedad holding interpuesta que, de otro modo, hubieran tributado en el IRPF de la persona física. La regularización realizada por la inspección en los casos analizados consistió en imputar la totalidad de la ganancia diferida, procedente de reservas generadas antes de la operación, en el IRPF de los socios en el ejercicio en que tuvo lugar la aportación. El TEAC concluyó que tal manera de regularizar era incorrecta y determinó que la regularización a practicar consistía en ir imputando la renta en la persona física, como ganancia patrimonial, a medida y en los diferentes períodos impositivos en los que la persona física vaya obteniendo, a través de la entidad holding, la disponibilidad de esos beneficios.
Con estas resoluciones se abrieron muchos interrogantes porque el planteamiento de regularización dejaba varios escenarios no resueltos. Algunos de éstos se han ido abordando y matizando por el propio TEAC durante el último año, perfilando su criterio en relación con esta cuestión que tanto preocupa a los grupos familiares.
Una de las principales cuestiones era cómo debía regularizarse la operación si en el momento de aportación la valoración de las sociedades participadas contemplaba plusvalías tácitas no realizadas, dado que en el caso analizado en las resoluciones de abril y mayo de 2024 las compañías habían sido valoradas solo por sus fondos propios, es decir, teniendo en cuenta las plusvalías expresas ya realizadas.
Al respecto el TEAC, en resolución de 19 de noviembre de 2024, concluyó que si existían plusvalías tácitas en el momento de la aportación de inminente materialización, éstas debían también regularizarse una vez que la ventaja fiscal fuera consumándose a medida que a la esfera patrimonial de la persona física llegaran, a través de la holding, las plusvalías tácitas ya identificadas en los activos de la sociedad operativa en el momento de realizarse la operación.
Con la anterior resolución seguía existiendo la duda de cómo debían regularizarse aquellas operaciones en las que existían plusvalías tácitas futuras que no eran de perentoria realización.
No obstante, este verano el TEAC parece que ha querido resolver la referida duda, mediante resolución de 24 de junio de 2025, publicada recientemente, al manifestar que la liquidación planteada por la inspección resultaba, en ese caso, desproporcionada, por el hecho de que la ganancia patrimonial sometida a gravamen derivaba de un valor de transmisión que no reflejaba unas plusvalías de inminente realización identificadas por la inspección y ligadas a activos concretos de la entidad, sino de un valor de transmisión calculado teniendo en cuenta un multiplicador conectado con el sector económico, que no reflejaba las plusvalías identificadas como existentes en la empresa con anterioridad a la operación y de inminente realización (ya sea en forma de reservas, activo material, intangible, o cualquier otro) que pudieran dar lugar a un dividendo exento cuyo reparto pudiera considerarse una ventaja fiscal abusiva, sino un valor de venta a terceros que incorporaba expectativas de mercado.
Por tanto, en esta resolución el TEAC concluye que la plusvalía derivada de esa expectativa de valor de mercado no es la que debe someterse a gravamen sino únicamente aquella que deriva de los beneficios distribuibles existentes en el momento de la aportación no dineraria, que hubieran tributado en sede de la persona física de haber sido objeto de reparto durante el tiempo de tenencia de la participación, y que se reparten con posterioridad a la realización de dicha aportación exentos de tributación por el artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, configurándose ese importe como el importe máximo a regularizar.