Una empresa no puede celebrar su junta general en una furgoneta aparcada frente a la sede social
La DGRN rechaza que la ubicación del vehículo equivalga al domicilio corporativo y avala la anulación del nombramiento del administrador único de la compañía
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (antigua DGRN) ha confirmado la nulidad del nombramiento del administrador único de la sociedad Compañía Urbanizadora de la Ribera del Mar Menor SA (en una resolución que puede leer aquí). La elección del cargo se produjo en una junta general celebrada el pasado 25 de enero y rodeada de una serie de irregularidades que determinaron que el registrador mercantil rechazase la inscripción de los acuerdos adoptados. El principal obstáculo para protocolarizar el nombramiento del nuevo representante de la compañía fue que la junta se terminó celebrando en una furgoneta aparcada en la calle en vez de en las oficinas de la empresa. Los socios mayoritarios pelearon la validez del acuerdo porque, en puridad, la reunión se llevó a cabo en el mismo punto geográfico (calle y número).
La convocatoria oficial de la junta general de la compañía indicaba como lugar de reunión el domicilio social. Sin embargo, tras el abandono de determinados socios (en poder del 39,4% del capital social), un grupo mayoritario (47,64 % de las acciones) continuaron con el orden del día fuera de la oficina. Según recogió la nota de calificación del registrador mercantil, “algunas diligencias previas —entrega de acreditaciones, etc.— se realizaron en una furgoneta aparcada en la calle frente a la puerta de ese edificio”. Los socios mayoritarios también intentaron reunirse en el portal del edificio, del que fueron expulsados. La junta, a ojos del registrador, fue inválida no solo por este motivo, sino porque, además, no se atendió la petición de algunos socios de llamar a un notario para que estuviera presente y diera fe de lo que allí acontecía. Asimismo, la hoja registral de la compañía estaba cerrada porque no no se habían depositado a tiempo las cuentas anuales.
La sociedad recurrió y afirmó que “la suspensión de la inscripción se basaba “en la versión subjetiva de los socios minoritarios que abandonaron la junta”. Asimismo, aseguró que esta sí se celebró en el domicilio social. Según argumentaron, pese a que el registrador no dio el visto bueno a que se pudieran reunir en otro lugar, y “ante la imposibilidad física y material de celebrar la junta general en el interior del edificio, se dispuso una furgoneta a su altura por lo que, en puridad, la ubicación de la furgoneta no era otra que la de la citada calle y número”. El recurso subraya que la convocatoria de la junta general era necesaria y fue instada por el propio registrador al encontrarse vacante el puesto de administrador único.
Sin embargo, la DGRN ha rechazado el recurso y ha avalado punto por punto la calificación del registrador. El organismo directivo considera “insostenible” la afirmación de que un vehículo aparcado en la calle equivalga al domicilio social. “Es incompatible con el contenido y las exigencias de la Ley de Sociedades de Capital, del Reglamento del Registro Mercantil, así como con las derivadas de la seguridad jurídica para socios y terceros”, subraya en su resolución. El organismo reconoce que la ley permite solicitar que la junta se celebre en un lugar distinto al del domicilio social por motivos justificados, sin embargo, destaca que los responsables no recurrieron la decisión del registrador de pasar por alto dicha petición. Ese debería de haber sido el camino, se apunta, para cambiar el lugar de celebración de la junta puesto que todos los demás socios tendrían información y podrían enviar sus alegaciones.
Por lo tanto, resuelve la DGRN en un fallo firmado por su directora, María Ester Pérez, la junta celebrada en una furgoneta no es válida y, por tanto, tampoco sus acuerdos. Esta decisión es recurrible ante los juzgados de lo mercantil
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