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Tribuna
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El mercado 'Iberia' y fusiones transfronterizas

En una época de optimización de costes, no son pocos los grupos multinacionales que se plantearán centralizar en Madrid o Lisboa su estructura

El presidente del Gobierno, Pedro Sánchez, y el primer ministro de Portugal, Antonio Costa, durante una reunión mantenida, en la Alameda de Santo André, Guarda, (Portugal) durante la la XXXI Cumbre Luso-Española.
El presidente del Gobierno, Pedro Sánchez, y el primer ministro de Portugal, Antonio Costa, durante una reunión mantenida, en la Alameda de Santo André, Guarda, (Portugal) durante la la XXXI Cumbre Luso-Española.Europa Pres

Hace ya largo tiempo de la colaboración hispano-lusa en multitud de aspectos, derivada obviamente de nuestra condición de países fronterizos conformantes de la península ibérica y cuyos caminos históricos están repletos, como no podría ser de otro modo, de cruces de todo tipo. No en vano Portugal fue parte del Reino de España allá por los siglos XVI-XVII, durante algunas décadas, hasta que los lusos se rebelaron contra Felipe IV, y hoy día, hablando idiomas distintos, no es infrecuente la utilización en reuniones entre unos y otros del famoso “portuñol”, de modo que sin tener ni idea, unos de español y los otros de portugués, ambas partes se entienden en una extraña mezcla de ambos, que consigue además que ninguno se imponga sobre el otro en el tema idiomático, punto este importante en esa especie de competencia subyacente entre ambos países.

Desde 1983 se vienen celebrando conferencias anuales bilaterales entre ambos Estados, en las que se abordan temas conjuntos y de cooperación de distinta índole (fronterizos, geoestratégicos, económicos, culturales, entre otros), y son varios los grupos empresariales españoles con presencia en Portugal y a la inversa, y todo ello al margen de cierta rivalidad histórica derivada de pugnas o confrontaciones de diverso tipo y algún que otro complejo, y de la influencia británica innegable del país vecino, todo lo cual ha podido representar aún hoy alguna dificultad en ocasiones en esa convivencia territorial entre ambos Estados miembros de la Unión Europea.

Las sinergias entre ambos son innegables, como también lo son esas diferencias que, a la postre, han supuesto que en muchos casos, a pesar de la cercanía, dimensión geográfica de ambos países y supuesta similitud cultural “ibérica”, sean muchos los grupos multinacionales que, no obstante, poder tener una única estructura para el mercado de “Iberia”, han optado por contar con estructuras diferenciadas en uno y otro territorio, lo que, si bien seguramente tendrá múltiples explicaciones de estrategia y estará basado en las, a pesar de todo, grandes diferencias que en algunos aspectos distancian a españoles de portugueses y, en definitiva, a Madrid de Lisboa como centros de negocios y financieros, sin embargo, podría suponer para cualquier grupo multinacional una duplicidad de costes a todos los niveles que, pensándolo bien, podría ser evitable.

Y en esas estamos. En una época de búsqueda de optimización de costes, sinergias y en definitiva de proyectos a muchos niveles que permitan sortear el escenario económico en el que nos encontramos, y avanzar en algunas estrategias financieras o de gestión a largo plazo, no son pocos los grupos multinacionales que se plantearan centralizar en una u otra localización, Madrid o Lisboa, su estructura para esta parte del continente europeo, contando con una dirección local única para el mercado “ibérico”, lo que está propiciando avanzar en decisiones corporativas de fusiones transfronterizas entre sociedades de ambos países, algo por cierto que no es del todo novedoso.

Desde un prisma estrictamente legal, este es un proceso societario que obliga a coordinar las legislaciones en materia de modificaciones estructurales en ambas jurisdicciones, que son trasposición de las directivas comunitarias en la materia y se plasman en España fundamentalmente en la Ley 3/2009, de 9 de julio, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y sus modificaciones posteriores, en la que se recogen ciertas especialidades de estas operaciones con respecto al proceso de una fusión doméstica, y el necesario proceso de control de legalidad para garantizar que aquellas se realizan con la necesaria observancia de las legislaciones nacionales -con ciertas especificidades en partes del proceso- implicadas en toda operación transfronteriza. Aún pendiente de trasposición se encuentra la Directiva 2019/2021 del Parlamento Europeo (referente a modificaciones estructurales como transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas) que profundiza en varios aspectos, como la regulación del control de legalidad en cuanto a garantizar, entre otras cosas, que estas operaciones no se lleven a cabo en fraude de ley, es decir, sin fundamento alguno más allá que el de evitar la aplicación de las normas de un Estado más perjudiciales en algún aspecto concreto, pongamos por caso la fiscalidad.

En definitiva, podríamos estar ante la continuidad de una tendencia a unificar las estructuras societarias entre España y Portugal en aras de una unidad de dirección para el mercado ibérico, y ello además es perfectamente posible gracias a un mecanismo legal transfronterizo previsto en las normas comunitarias y en las correspondientes trasposiciones de los Estados miembros, por lo que seguiremos viendo, quién sabe si con más frecuencia probablemente, más fusiones entre sociedades de distintas jurisdicciones, pero especialmente en lo que nos toca más de cerca, entre sociedades españolas y portuguesas en el mercado de “Iberia”.

Alberto Suárez Tramón, abogado senior DJV Abogados – Velae Legal Group

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