Covid-19: Medidas que simplifican el funcionamiento en las sociedades mercantiles y otras entidades
Entre las acciones aprobadas, se podrán celebrar reuniones de los órganos de gobierno por videoconferencia a pesar de que los estatutos no lo hubieran previsto
Ante la situación excepcional que estamos viviendo por el Coronavirus COVID-19 y como consecuencia del estado de alarma aprobado, las empresas no pueden dejar de cumplir sus obligaciones de ámbito societario.
En este sentido, el Gobierno ha aprobado, unas medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social de COVID-19, aplicables al funcionamiento de los órganos de gobierno de las asociaciones, sociedades civiles, sociedades mercantiles, sociedades cooperativas y fundaciones que permitan una respuesta adecuada a la presente situación.
Se establecen medidas que permiten simplificar el funcionamiento de los órganos de gobierno y flexibilizar determinados plazos legales, garantizando en todo momento la seguridad jurídica.
Entre ellas destacan como más relevantes, las siguientes:
- Se podrán celebrar reuniones de sus respectivos órganos de gobierno de las citadas entidades de derecho privado, por videoconferencia, a pesar de que los estatutos no lo hubieran previsto.
- Los acuerdos de los órganos de gobierno podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y deberán adoptarse así cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano, a pesar de que los estatutos no lo hubieran previsto.
- Queda suspendido el plazo de 3 meses de formulación de las cuentas anuales hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha.
- En el caso de que, a la fecha de declaración del estado de alarma, el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica obligada ya hubiera formulado las cuentas del ejercicio anterior, el plazo para la verificación contable de esas cuentas, si la auditoría fuera obligatoria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.
- La junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales.
- Si la convocatoria de la junta general se hubiera publicado antes de la declaración del estado de alarma pero el día de celebración fuera posterior a esa declaración, el órgano de administración podrá modificar el lugar y la hora previstos para celebración de la junta o revocar el acuerdo de convocatoria mediante anuncio publicado con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas en la página web de la sociedad y, si la sociedad no tuviera página web, en el Boletín oficial del Estado. En caso de revocación del acuerdo de convocatoria, el órgano de administración deberá proceder a nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiera finalizado el estado de alarma.
- Aunque concurra causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo que, en su caso, se acuerden.
- En el caso de que, durante la vigencia del estado de alarma, transcurriera el término de duración de la sociedad fijado en los estatutos sociales, no se producirá la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice dicho estado.
- En caso de que, antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia de ese estado, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma.
- Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.
Por lo tanto, con la aplicación de estas nuevas medidas, se facilitará el funcionamiento a las empresas, para intentar disminuir los perjuicios derivados de esta situación excepcional y extraordinaria en que se encuentran.
Javier Alcántara-García Ferreiro, socio de Brugueras, Alcántara & García-Bragado Abogados.