Mejora de la transparencia en materia de gobierno corporativo
Hoy está fuera de duda el gran impacto que tiene en la sostenibilidad y largo plazo de las compañías
El gobierno corporativo ocupa, de forma creciente, un lugar importante en la agenda de los inversores y en sus decisiones. En este sentido, Larry Fink, CEO de BlackRock, principal gestora de activos que en 2018 gestionaba 6,3 billones de dólares, destacaba en una carta dirigida a principios de este año a las compañías en las que invierte por cuenta de sus clientes, entre otras cuestiones, cuáles serían las prioridades a tener en cuenta en su estrategia de inversión para 2019. Estas eran: gobernanza, estrategia corporativa, asignación de capital, retribuciones, riesgos medioambientales y gestión del talento. Todas ellas expresivas del compromiso asumido por la entidad de implicarse en asuntos que influyen en los planes a largo plazo de los clientes.
Concretamente, en lo que respecta a la gobernanza, hoy está fuera de duda, tras múltiples episodios evidenciados durante los años de la última crisis económico-financiera, el gran impacto que la misma tiene en la sostenibilidad y largo plazo de las compañías, debiendo, por ello, integrarse y tomarse en consideración tanto en la estrategia como en la gestión de riesgos de las mismas. Los inversores tienen en cuenta, cada vez más, en su toma de decisiones factores ESG (Environment, Social and Governance), en concreto, relacionados con riesgos asociados a la gobernanza, cadena de suministro, derechos humanos y cambio climático. Según el estudio de EY “Does your nonfinancial reporting tell your value creation story?” (2018), el 63 % de los consultados asegura que si detectase riesgos de gobierno corporativo o un historial de malas prácticas en esta materia sería clave para descartar directamente una inversión (en 2017, el porcentaje fue del 38 %).
Son diversas las cuestiones que centran la atención de los inversores al analizar el gobierno de las entidades en las que han invertido o proyectan hacerlo, destacando entre otras, la diversidad en el consejo de administración, el impacto de la independencia de los consejeros en la toma de decisiones, la planificación de la sucesión en el consejo, la política de remuneraciones, así como la forma en la que se integran con la estrategia corporativa los intereses de los stakeholders.
Sobre todas ellas, las sociedades cotizadas informan con carácter general con el nivel de detalle exigido o recomendado por los reguladores y supervisores competentes en cada caso. No obstante, se percibe por la comunidad inversora la necesidad de una mayor transparencia sobre la forma en la que las estructuras y procesos de gobernanza contribuyen a crear valor a largo plazo, en línea con el nuevo marco regulatorio constituido, entre otras iniciativas, por la Directiva 2017/828, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, y el Plan de Finanzas Sostenibles lanzado por la Comisión Europea en marzo de 2018, favorables a una mayor consideración del largo plazo en la gobernanza de emisores e inversores.
Las compañías necesitan, para alinearse con estos nuevos estándares establecidos, mejorar cualitativamente su explicación acerca de cómo crean valor en las principales áreas de interés para los inversores y los demás stakeholders impactados por su actividad, entre las que, desde luego particularmente, se encuentra el gobierno corporativo. Un buen instrumento para acometer ese esfuerzo, a falta de otro marco de información que pueda ad hoc establecerse en un futuro, o elegirse al efecto por aquellas (por ejemplo, el estado de información no financiera introducido por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre), podría ser el formato libre del informe anual de gobierno corporativo, habilitado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su utilización por las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, en su Circular 5/2013, de 12 de junio, tras su modificación realizada por la Circular 2/2018, de 12 de junio, y del que hasta la fecha ha hecho uso un número muy poco significativo de entidades.
Lourdes Centeno, socia responsable de Derecho Societario, Gobierno Corporativo y Mercado de Capitales de EY Abogados.
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