La desinversión de BlackRock abre la puerta a limitar el poder de los fondos en el consejo de Naturgy
La venta del 7% puede propiciar que pierda un consejero e incluso pone en riesgo el poder de veto que tiene junto a CVC dentro de la cúpula
La venta del 7% de BlackRock (a través de su brazo de infraestructuras, GIP) abre una nueva era en Naturgy y apunta a resolver algunos de los problemas de gobernanza interna que habían frenado en los últimos años la marcha de la gasista. Hasta ahora, los tres consejeros nombrados por este fondo, junto a otros tres de CVC, sumaban un tercio del órgano de decisión, lo que de acuerdo a los estatutos les permitía bloquear determinadas decisiones. De perder uno de los tres consejeros GIP con esta transacción, el poder de veto podría desaparecer.
El consejo de administración de Naturgy está compuesto por 15 miembros. GIP ha nombrado a tres, los mismos que CVC, que tiene un 18% del capital. Por encima, Criteria (como primer accionista, con un 23,9%) cuenta con otros tres -además de un vínculo con el presidente ejecutivo, Francisco Reynés, que es vicepresidente de Criteria- y el fondo australiano IFM (que atesora un 15%) tiene dos más. Los otros tres miembros son consejeros independientes.
Este reparto de poder se acordó a principios de año, cuando IFM, en virtud a las compras en mercado que había hecho en los últimos tiempos, reclamó un segundo consejero. En ese momento, CVC y GIP obtuvieron también su tercer asiento. Los estatutos establecen que determinadas decisiones -como ventas de activos, adquisiciones, modificaciones en la política de dividendos o inversiones superiores a una cantidad establecida- requieren de su aprobación por una mayoría de más de dos tercios del consejo, es decir, 11 miembros. Visto de otro modo, la suma de seis consejeros tiene la capacidad de bloquear cada una de estas medidas. Es más, con cinco aún es posible.
Naturgy sufre en los últimos años de un capital con accionistas con intereses diferentes. Mientras que CVC y GIP llevan tiempo pensando principalmente en su salida del capital, Criteria -cuyo objetivo fundamental es sufragar con dividendos la obra social de su único accionista, la Fundación La Caixa- e IFM tienen una visión más a largo plazo. Esto había complicado la toma de decisiones en la gasista en varias ocasiones.
La venta de una parte de las acciones de GIP puede resolver esto. Fuentes próximas al fondo asumen que, con la transacción, la firma terminará perdiendo uno de sus tres consejeros. No en vano, pasó del 20% del capital que tenía cuando alcanzó el tercer representante al 18% tras la autoopa que Naturgy realizó esta pasada primavera. Y ahora quedará en el 11% que ostentará tras la colocación de esta semana, un porcentaje inferior al de IFM, que tiene dos consejeros.
A partir de aquí, a Naturgy se le abren varias opciones. La primera, y la que probablemente tendría más sentido desde el punto de visto de Gobierno corporativo, sería sustituir un consejero dominical por uno independiente. No en vano, tanto la opa como la venta de esta semana han incrementado el capital flotante del valor.
La gasista también podría sustituir al independiente por un ejecutivo y nombrar a un consejero delegado para hacer tándem con Reynés. Se trata de una vieja pretensión de los fondos, que intentaron aupar sin éxito a ese cargo a Ignacio Gutiérrez-Orrantia, banquero de inversión en Citi. Esta alternativa vuelve a sonar desde que Reynés asumió su nuevo cargo en Criteria.
En cualquiera de estas dos opciones, la suma entre CVC y GIP se quedaría en cinco consejeros, al límite -pero suficiente- de lo que les permitiría bloquear el consejo. Una situación que se repetiría en la junta de accionistas, ya que los tres fondos ya no tendrán la mitad del capital. La tercera alternativa pasaría por amortizar ese puesto y que el consejo pase a estar formado por 14 miembros. Esto mantendría los equilibrios de poder actuales y CVC y GIP conservarían el poder de veto al mantener 5 consejeros de 14.
Un golpe a los fondos
Sin embargo, existe aún otra posibilidad que sí que limitaría de forma drástica el poder de los fondos CVC -que está invertido con Corporación Financiera Alba- y GIP (propiedad de BlackRock), si no hay más cambios en el capital. En la última reordenación del consejo, quedó vacante un decimosexto nombramiento, que por la aritmética del capital le correspondía a Criteria, pero la vinculación de Reynés al holding catalán propició ese vacío. De aprovechar la reordenación societaria para elevar el consejo a 16 miembros, GIP y CVC quedarían por debajo de los dos tercios y perderían su poder de veto.
Sea como fuere, la traslación del nuevo capital a la cúpula llevara semanas o previsiblemente meses, hasta que llegue la junta general de accionistas. El consejo de este martes es de carácter ordinario y no incluye esta cuestión en el orden del día. Lo normal es que la compañía lo aborde de cara a su junta, que se celebra habitualmente en marzo o abril, por lo que la cuestión deberá abordarse como máximo hasta un mes antes de esa fecha, en el consejo de administración correspondiente.
Con este panorama se abren diversos escenarios y cobra importancia las potenciales relaciones entre los distintos accionistas. Antes de lanzar la colocación acelerada de ese 7,1% del capital, BlackRock comunicó su decisión tanto a Moncloa como a Criteria Caixa. Y la recomposición del consejo de administración es potestad de Naturgy, que tendrá que hilar fino para determinar los equilibrios de poder. Por lo pronto, BlackRock tiene intención de continuar siendo un accionista de referencia con presencia en el consejo dentro de la compañía cotizada.
Pero si la recomposición de la cúpula deja a CVC y BlackRock sin capacidad de veto de las decisiones más importantes, el resto de accionistas y el propio management podrá tomar determinadas acciones sin tanta influencia de los fondos, cuyo objetivo en los últimos años ha sido, por encima de todo, rentabilizar su inversión. Naturgy se ha encontrado en el pasado con situaciones complicadas desde el punto de vista de conflictos de interés en potenciales compras. Es decir, que en oportunidades de compraventas puede encontrarse con sus socios dentro del consejo en consorcios competidores. Un problema que, de limitarse el poder de veto de estos inversores, daría más capacidad a la dirección de la empresa.
Otra de las claves es el reposicionamiento que daría este escenario a IFM. Pese a tener una vocación inversora de largo plazo, similar a la de Criteria Caixa, y diferente a CVC o GIP, las relaciones entre el fondo australiano y el holding catalán fue controvertida desde que en 2021 lanzaron una opa. Posteriormente se han restañado las heridas, pero a día de hoy aún no han cicatrizado del todo. En este contexto, una eventual disparidad de pareceres entre los fondos y el resto de consejeros podría poner a IFM en una posición de arbitraje que le otorgaría más poder. Y eso, mientras diversas fuentes señalan que el inversor oceánico podría seguir comprando acciones y reforzándose en el capital de la compañía.
La limitación de poder también podría incentivar a otros accionistas, como CVC, a tomar decisiones, en vista de que podría perder fuerza en el consejo. Y todo se debe articular sin olvidar que el regulador sigue pesando. Los fondos tienen limitaciones impuestas por el Gobierno y ese flanco no se puede descuidar. Reynés es presidente ejecutivo y a su vez primer ejecutivo de Criteria Caixa, primer accionista de Naturgy. Por ahora, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) no ha puesto ningún reparo sobre esta cuestión ni ha señalado que esto pueda afectar a la gobernanza de la empresa.
