Sobre el nuevo Registro Central de Titulares Reales
España refuerza los mecanismos estatales en materia de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo
Hoy, 19 de septiembre, es la fecha marcada para la entrada en vigor del Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y se aprueba su Reglamento. Como punto de partida, aclararemos que la normativa española considera titulares reales a aquellas personas físicas que en último término posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la misma. En ausencia de personas físicas que cumplan estos requisitos, la condición de titular real se atribuirá al órgano de administración.
Con la aprobación del RD 609/2023, un nuevo registro central, dependiente del Ministerio de Justicia, aglutinará toda la información sobre titulares reales que hasta ahora se encontraba dispersa en otras bases de datos, como la del Registro Mercantil, la del Consejo General del Notariado, o la del Registro de Fundaciones, entre otras. Asimismo, el nuevo registro central también recabará información sobre titularidad real directamente de los interesados.
En países como España, lo más habitual es que la información sobre titularidad real se proporcione al Registro Mercantil junto con las cuentas anuales, que van acompañadas a su vez de otra información de carácter mercantil, como la instancia de presentación, o el modelo de autocartera, entre otros. En este marco, la nueva normativa dota de especial importancia a la obligación de colaboración con el registro, hasta el punto de que no aportar la información sobre titularidad real junto con las cuentas anuales conllevará el cierre registral de oficio.
En definitiva, con esta nueva regulación, España refuerza los mecanismos estatales en materia de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, dando cumplimiento a las directivas europeas en la materia de referencia.
Con respecto a la consulta de la información obrante en el Registro Central de Titulares Reales, los datos podrán ser consultados por las autoridades y por aquellos que tengan la condición de sujetos obligados a la normativa de prevención de blanqueo de capitales (e.g. entidades financieras, empresas aseguradoras, intermediarios del sector inmobiliario, etc.). Además, la nueva normativa permitirá la consulta de información sobre titulares reales también a otros terceros, siempre y cuando puedan acreditar un interés legítimo en su conocimiento. En este sentido, la regulación aprobada habilita expresamente -por entender que concurre ese interés legítimo- a los medios de comunicación, así como a aquellas organizaciones de la sociedad civil relacionadas con la prevención y la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
El régimen de acceso a la información obrante en el registro no ha sido cuestión pacífica. La regulación comunitaria primigenia establecía que la información sobre titularidad real delas sociedades y entes jurídicos debía estar a disposición del público en general. Sin embargo, el pasado mes de noviembre el Tribunal de Justicia de la Unión Europea dictó sentencia invalidando parcialmente la regulación comunitaria, al considerar que el acceso libre constituiría una grave injerencia en los derechos recogidos en los artículos 7 (respeto de la vida privada y familiar) y 8 (protección de datos de carácter personal) de la Carta de Derechos Fundamentales de la Unión Europea. En dicha resolución, el tribunal europeo estableció límites claros en el régimen de acceso al registro, que solo habrá de permitirse cuando concurra el antedicho interés legítimo. Esta interpretación jurisdiccional es la que ha sido seguida, como era de esperar, por el legislador español.
A mayor abundamiento, es interesante destacar que la norma española limita también el acceso a los datos de titularidad real cuando el afectado fuera menor de edad, o persona sujeta a medidas de especial protección, así como en aquellos supuestos en que el acceso pudiera poner en grave riesgo a los afectados (por ejemplo, cuando la publicidad del registro pudiera exponerlos a un riesgo de secuestro, extorsión, violencia, etc.), circunstancia esta última que habrá de valorarse por el registrador en cada caso.
Por último, conviene destacar que la nueva normativa atribuye al Ministerio de Justicia las labores de interconexión del Registro Central de Titulares Reales con la plataforma central europea, ente que se nutrirá, a su vez, de la información proporcionada por los distintos Estados miembros. Llegado el momento, una mera consulta al registro en España podrá proporcionar información a nivel comunitario, aunque está aún por ver con qué alcance y en qué condiciones podrán formularse esas consultas. Lo que no plantea dudas es que el registro central español y su conexión con la plataforma europea serán herramientas de extraordinaria eficacia para la sociedad europea en la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
Jorge Martínez de la Fuente, counsel de CMS Albiñana & Suárez de Lezo.
