La nueva ley de creación y crecimiento de empresas y el Registro Mercantil

El texto nos obliga a adaptarnos a las nuevas realidades societarias, adoptando las nuevas tecnologías, y con la vista puesta en Europa

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El pasado 15 de septiembre el Pleno del Congreso aprobó el texto definitivo de la Ley de Creación y Crecimiento de Empresas (Ley Crea y Crece), dirigida a facilitar la creación de empresas y reducir los obstáculos regulatorios, así como a impulsar su crecimiento y expansión, lo cual será esencial para aumentar la productividad y competitividad e impulsar el crecimiento económico.

Muchos de los cambios introducidos afectarán al día a día de la relación entre las empresas y el registro mercantil, por lo que, desde esa perspectiva, a través de las presentes líneas trataré de hacer un primer acercamiento a la ley. Así, atendiendo a su objetivo primordial de facilitar la constitución de empresas, se modifica la Ley de Sociedades de Capital estableciendo un capital mínimo de un euro para las sociedades de responsabilidad limitada, con un régimen transitorio específico en tanto no se alcance la cifra de 3.000 euros (20% de los beneficios de la reserva legal y responsabilidad solidaria de los socios en caso de liquidación). En consecuencia, se suprimen las llamadas sociedades en régimen de formación sucesiva (Disposición Transitoria 2ª). Las sociedades limitadas nueva empresa pasan a ser sociedades limitadas ordinarias. (Disposición Transitoria 3ª).

En cuanto a la constitución de sociedades vía CIRCE y DUE (documento único electrónico), se reconoce la posibilidad de hacerlo mediante documento público extranjero extrajudicial, en consonancia con la Ley 25/2015, de 30 de julio, de cooperación jurídica internacional en materia civil.

Se modifica también en diversos puntos la Ley de Emprendedores de 2013. Así, en relación al emprendedor individual de responsabilidad limitada, se le permite excluir de responsabilidad en el ejercicio de su actividad, junto a la vivienda habitual, a determinados bienes de equipo productivos afectos a la explotación, siempre que se identifiquen y se inscriban en el Registro de Bienes Muebles, con el límite del volumen de facturación de los dos últimos ejercicios. Se sigue así la línea iniciada con la reforma francesa de febrero de este año.

En relación a los puntos de atención al emprendedor, se incluye junto a las notarías a los registros mercantiles. Por lo que respecta a las sociedades exprés, se introducen ligeras modificaciones, como el empleo de todas las lenguas oficiales autonómicas en los estatutos tipo y apoderamientos; siendo de destacar, tratándose de sociedades sin estatutos tipo, la obligación de habilitar en todos los registros mercantiles un servicio remoto de evacuación de consultas, incluso mediante videoconferencia, sobre la inscribibilidad de cláusulas o pactos estatutarios.

Se introducen diversas modificaciones en las leyes sobre instituciones de inversión colectiva de 2003 y entidades de capital de riesgo de 2014, cuyas sociedades gestoras podrán ser también sociedades de responsabilidad limitada.

La disposición adicional 8ª permite la inscripción el registro mercantil de las sociedades civiles, en línea con otras legislaciones de nuestro entorno como Italia, Francia, con carácter voluntario, y con prevalencia, en su caso, de lo dispuesto en los derechos civiles especiales o forales.El mismo respeto que se tiene en los registros de la propiedad con el derecho civil, foral o especial allí donde existe.

La disposición adicional 9ª prevé el impuso de desarrollos tecnológicos para la creación vía CIRCE de las llamadas entidades de economía social, incluyendo cooperativas, sociedades laborales, sociedades civiles, comunidades de bienes y empresarios de responsabilidad limitada.

La disposición adicional 10ª reconoce las llamadas “sociedades de beneficio e interés común”, que son aquellas que recogen en sus estatutos su compromiso con objetivos sociales y medioambientales, remitiendo a un futuro desarrollo reglamentario los criterios y la metodología de validación de esta nueva figura empresarial.

Y la disposición adicional 12ª sobre información del Registro Mercantil, prevé la creación de una comisión interministerial para estudiar las medidas necesarias para que dicha información se proporcione en un formato abierto que facilite su descarga y tratamiento. Añadiendo que los registros mercantiles proporcionarán información anual a los Ministerios de Justicia y Asuntos Económicos sobre el volumen y tipología de las demandas de información atendidas desde su plataforma, así como el coste de funcionamiento, incluyendo el de mantenimiento y mejoras introducidas.

Para terminar, señalar que la disposición final 2ª modifica la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales de 2010 en materia de protección de datos de carácter personal. Una ley que nos obliga a adaptarnos a las nuevas realidades societarias, adoptando las nuevas tecnologías, y con la vista puesta en Europa, para hacer realidad la internacionalización de nuestras empresas.

Francisco Javier González Del Valle García, director del Servicio de Coordinación de Registros Mercantiles

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