Cuide la causa del contrato ya que puede ayudarle a poner fin a situaciones indeseadas

El Tribunal Supremo ha confirmado la resolución de un contrato sujeto a la aprobación de un plan general de ordenación urbana frustrado

Sede del Tribunal Supremo, en Madrid. Pablo Monge
Sede del Tribunal Supremo, en Madrid. Pablo Monge

En su sentencia 2338/2022, de 15 de junio de 2022, la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo se ha pronunciado sobre la controversia surgida en relación con un contrato de compraventa de una finca afecta a la tramitación y aprobación de un Plan General de Ordenación Urbana (PGOU) que calificaba el terreno como “urbanizable sectorizado”.

Las partes pactaron un precio aplazado que se abonaría por hitos, coincidiendo con las diferentes etapas de la tramitación del PGOU. Como consecuencia de un cambio legislativo, el ayuntamiento del lugar en el que se encuentra el terreno emitió un informe en el que determinaba que era imposible la aplicación de la edificabilidad otorgada en el PGOU así como su convenio urbanístico.

El interés del asunto radica en el estricto análisis realizado por el Tribunal Supremo sobre la petición de resolución del contrato planteada por la parte compradora. Durante la pandemia derivada del COVID-19, a consecuencia del cambio radical de circunstancias que supuso en muchos aspectos, en muy numerosas ocasiones se ha invocado y aplicado la doctrina rebus sic stantibus. En este caso, la Audiencia Provincial entendió que era la doctrina que debía aplicarse al asunto. Sin embargo, el Tribunal Supremo ha considerado que la cláusula rebus sic stantibus nunca fue invocada por las partes ni fue objeto de debate, sino que la petición planteada por la parte demandante era la resolución del contrato con base en la frustración del fin del contrato de compraventa por resultar inviable el desarrollo urbanístico pretendido.

En efecto, la parte demandante no pretendía la revisión del contrato por alteraciones imprevisibles. Su pretensión no era otra que la resolución del contrato por devenir imposible la finalidad del desarrollo urbanístico, motivo por el que no se invocó la doctrina rebus sic stantibus, sino la doctrina sobre la frustración de la causa del negocio jurídico.

El Tribunal Supremo entiende que la resolución de la Audiencia Provincial era incongruente por resolver al margen de lo solicitado por las partes, que fue la frustración de la causa contractual y no la alteración imprevisible de las circunstancias referidas al desarrollo urbanístico. Asimismo, el Tribunal Supremo recuerda que, aunque el juez no está vinculado incondicionalmente por la fundamentación jurídica aducida por las partes y puede resolver conforme a las normas aplicables y pertinentes, aun no habiendo sido citadas o alegadas, esta facultad tiene como límite no alterar la causa de pedir.

Además de por la enseñanza estrictamente procesal que traslada, esta sentencia es de gran interés porque pone en el foco de las disputas contractuales la teoría del fin o propósito negocial: una vez que el propósito negocial se ve frustrado es posible instar la resolución del contrato, aunque no haya un incumplimiento culpable por alguna de las partes o no sean de aplicación otros remedios extraordinarios, como, por ejemplo, la doctrina rebus sic stantibus.

En este caso, el contrato de compraventa estaba fuertemente “causalizado” y condicionado, ya que los sucesivos pagos del precio aplazado estaban supeditados a los distintos hitos de la tramitación del PGOU y particularmente a la clasificación del suelo, por lo que al frustrarse el PGOU se frustraba automáticamente el contrato. La frustración del contrato fue sobrevenida, pero como bien señala el tribunal, la causa no sólo ha de estar presente en el momento inicial de la formación del contrato, sino que ha de acompañarle durante su ejecución.

La solución aplicada a este caso por parte del Tribunal Supremo es perfectamente extrapolable a situaciones similares de otros sectores, como, por ejemplo, el sector energético, en el que el desarrollo y ejecución de muchos proyectos dependen de las autorizaciones, licencias y permisos administrativos necesarios.

Manuel Álvarez, socio responsable de Litigación y Arbitraje en ITER Law, y Carla Pérez, asociada senior en ITER Law

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