Los consejeros, los directivos y los accionistas de referencia de Naturgy rechazan acudir a la opa de IFM

El consejo considera el precio ofertado por el fondo como "poco atractivo", pero "razonable" por la incertidumbre del mercado

Los pesos pesados de Naturgy rechazan acudir a la opa lanzada por IFM. Tanto los consejeros como los más de 30 directivos con acciones de la compañía han decidido sumarse a los tres accionistas de referencia —Criteria, CVC y GIP, que suman un 67% del capital— y han anunciado que no tienen previsto acudir a la opa lanzada por el fondo australiano por hasta un 22,69% de la gasista a un precio de 22,07 euros por título, según indican en un comunicado enviado a la CNMV.

El consejo de Naturgy, capitaneado por Francisco Reynés, se ha reunido entre este jueves y este viernes para dirimir su opinión sobre la oferta presentada por IFM. Lo hace en medio de la tormenta desencadenada por el decreto del Gobierno para abaratar la factura de la luz, que, entre otras medidas, detrae beneficios de las eléctricas y limita los llamados beneficios caídos del cielo y el precio del gas. Y constreñido por el calendario que marca la ley de opas, que obliga al consejo a pronunciarse antes del domingo.

Este órgano ha cargado contra la oferta, que ha tildado como "no solicitada y no negociada con la compañía". Y ha manifestado tres hechos en los que apoya su opinión. El primero es el rechazo de los tres principales accionistas a participar en la opa. El segundo, el no que han dicho también los ocho consejeros (Ramón Adell, Enrique Alcántara, Francisco Belil, Isabel Estapé, Francisco Reynés y Pedro Sainz de Baranda) con acciones de la compañía que suman apenas un 0,18%. Y el tercero, la decisión del consejo de no acudir a la opa con el 0,98% de autocartera de la compañía, que corresponde con un plan de incentivos a 30 directivos.

Así las cosas, la opinión que ha emitido el consejo es que el precio ofertado es "razonable", condicionado por el contexto en el que se produce y "desde un punto de vista financiero", así como cuenta con la consideración de "justo" por el asesor del consejo, Citi. Pero recuerda que ningún miembro del consejo lo considera lo suficientemente bueno como para vender sus títulos. Las fuentes consultadas apuntan a la elevada incertidumbre en la que se mueve el sector desde que el Gobierno dio a conocer las medidas y ante la posibilidad de que estas terminen por matizarse. Por el momento, competidores como Endesa, Iberdrola o Acciona han sufrido su particular calvario bursátil en la última semana.

El consejo considera que IFM "no ha explicado" si el precio ofertado incluye una prima suficiente como para nombrar dos consejeros, como es su pretensión. Algo que, según la compañía, "le otorgaría una posición de influencia significativa que justificaría el pago de una prima". También pone el dedo sobre el hecho de que el fondo considera que entrar en Naturgy a 22,07 euros por acción le supone "una atractiva oportunidad de inversión". "Cabe suponer que, a dicho precio, aspira a obtener una rentabilidad atractiva en línea con la que exige generalmente a sus inversiones", reza el comunicado.

El consejo de Naturgy ha contado con la asesoría de Citi y Freshfields para tomar esta decisión. Según publicó este periódico, el consejo contaba con informes del banco de inversión con valoraciones superiores a la de IFM, que se apoyaba en un informe de Duff&Phelps, así como en la asesoría de Credit Suisse y Linklaters. Y algunas casas de análisis han elevado el precio objetivo de la acción por encima de los 27 euros. Todo ello antes de las últimas medidas del Gobierno.

IFM ha respondido al informe del consejo de Naturgy, el que dice ha acogido con "satisfacción". Y defiende el precio ofertado "no sólo como razonable", sino apunta también a que es "una gran oportunidad para los accionistas" y un "precio atractivo".

"En el momento del anuncio de la Oferta, el precio de la misma representaba una prima del 19,7% en relación con la cotización de las acciones de Naturgy el día anterior al anuncio de la Oferta (25 de enero de 2021). Desde entonces y hasta el 17 de septiembre de 2021, el precio de la acción de Naturgy ha cotizado cerca del precio de la Oferta (como suele ocurrir cuando hay una oferta pública de adquisición pendiente), mientras que el Eurostoxx Utilities ha bajado un 5,8% y los competidores más cercanos de Naturgy (Endesa, Iberdrola, EDP y Engie) han bajado de media un 14,9%", dice el fondo.

Más allá del precio, el consejo avisa a los accionistas sobre los efectos que la irrupción de IFM en el capital y en el consejo puede provocar en el Gobierno corporativo de la compañía. En concreto, alerta de que la pretensión de reclamar dos consejeros y de no incrementar su número obliga a reducir el número de independientes por debajo de los estándares de la CNMV, que sugiere que haya al menos un 50%, recorta el peso de los mismos en la toma de decisiones y hace inviable cumplir la norma de que estos sean mayoría en la comisión de auditoría. También afea que en el folleto no se comprometa a quedarse al margen del cese de consejeros independientes y avisa al fondo de que "cualquier cambio relevante en el gobierno corporativo" corresponde al consejo de administración y a la junta de accionistas y no "únicamente a la voluntad de un accionista que aspirando a ser relevante, no ha lanzado una oferta de control".

Y también avisa sobre que, en caso de que la aceptación supere el 22,69% marcado por IFM, los accionistas se verán sometidos a un prorrateo y deberán retener algunas de sus acciones. Y advierte de que si la oferta propspera, la liquidez del valor en Bolsa se vería considerablemente mermada, si bien IFM se ha comprometido con el Gobierno a no proponer una exclusión de Bolsa en los próximos tres años.

Para que la opa tenga éxito, IFM se aferra a un fuerte respaldo del inversor institucional para alcanzar el mínimo del 17% que se ha impuesto para considerar la opa como exitosa. Descartado el 4% de Sonatrach, que tampoco se prevé que acuda a la opa, el free float de la compañía es de algo menos del 30%, descontadas también las acciones de autocartera y del consejo. Los accionistas minoritarios suponen en torno al 10% y el mercado no prevé que acudan en masa, al estar muchos en la órbita de La Caixa y tras el contundente mensaje del consejo.

El fondo se aferra a que el 20% en manos de inversores institucionales acuda en masa a la oferta ante el temor de un fuerte varapalo en Bolsa en los días posteriores a la opa. Augura también que muchos minoritarios acudan a la opa para tratar de contener las pérdidas y se aseguren los 22,07 euros por acción. Y aún se guarda el as bajo la manga de rebajar esa aceptación mínima al 10%, si bien tendría que conformarse con un solo miembro en el consejo y no dos, como es su objetivo.