Banca

Unicaja y Liberbank celebrarán las juntas para aprobar su fusión en febrero

Reunirán a sus consejos para dar el sí al canje en la primera quincena de diciembre

La firma malagueña tendrá alrededor del 59,5% del banco fusionado

Un hombre paseando entre oficinas de Unicaja y Liberbank
Un hombre paseando entre oficinas de Unicaja y Liberbank

Las entidades financieras españolas siguen avanzando en su proceso de fusión. El primer semestre de 2021 será clave para el mapa bancario. CaixaBank y Bankia habrán procedido ya a la integración de sus redes de sucursales; BBVA y Banco Sabadell, si todo sucede como está previsto, también estarán inmersas en la unión de sus respectivas oficinas y sistemas tecnológicos. Unicaja y Liberbank también.

De momento, el banco de origen malagueño y Liberbank avanzan en las negociaciones para unir su futuro. De hecho, está previsto que en la primera quincena de diciembre ambos bancos celebren sus respectivos consejos de administración para aprobar su fusión. Aunque lo cierto es que todavía no están convocados, ya que ambas entidades esperan cerrar los pocos flecos que les quedan pendientes y finalizar la due diligence para anunciar su fecha. El punto más conflictivo inicialmente, el de la ecuación de canje, ya está casi cerrado, y no se aleja mucho de la que exigía Unicaja el pasado año, cuando al final los dos grupos desestimaron el proyecto.

Ahora Unicaja controlará el 59,5% de la futura entidad resultante de la unión de las dos antiguas cajas, mientras que Liberbank sumará el 40,5% restante (hace un año la ecuación que se barajaba era de un 60%-40%).

Con este reparto la Fundación Unicaja tendrá alrededor de un 30,3% del capital del nuevo banco, lo que permitirá a esta institución seguir disfrutando de las ventajas fiscales de consolidación al sobrepasar el límite mínimo del 30% que fija la normativa de fundaciones. Antes, esta fundación, que lleva tiempo controlando el 49,85% del capital de Unicaja Banco, ha subido ligeramente esta participación por encima del 50%, para ajustar el canje y el porcentaje que le permite contar con las ventajas tributarias.

Para ello, Unicaja Banco ha reducido su capital social mediante la amortización de su autocartera.
Como en todos los casos, esta fusión tendrá que pasar por las respectivas autorizaciones del Banco Central Europeo (BCE), la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Competencia, la Dirección General de Seguros, y de un auditor independiente que designe el registro de Málaga, y cuyo dictamen tardará aproximadamente un mes desde la fecha en la que los consejos de administración de Unicaja y Liberbank aprueben la fusión.

Así, el calendario que manejan ambas entidades es celebrar sus juntas de accionistas para ratificar la operación de fusión en febrero.

Aunque la gobernanza no está cerrada al completo, lo cierto es que los primeros cargos están decididos desde hace tiempo, pese a que falta la luz verde definitiva del Banco de España. Manuel Menéndez, consejero delegado de Liberbank, mantendrá este cargo en la nueva Unicaja, mientras que Manuel Azuaga, presidente ejecutivo de la firma malagueña en la actualidad, ocupará nuevamente este cargo, pero con poderes más reducidos y solo por un periodo de menos de dos años (al BCE no le gustan los presidentes ejecutivos, además Azuaga tiene en la actualidad 73 años).

Ángel Rodríguez de Gracia, actual CEO de Unicaja, también tendrá un cargo en la futura entidad, cuyo consejo de administración estará repartido entre consejeros de ambas entidades en la misma proporción que el reparto de capital.

La operación se instrumentalizará por un canje de acciones para absorber Liberbank por Unicaja. Tras esta operación, la marca de Liberbank, creada en 2011, se mantendrá, pero en un segundo plano.

Así, en las oficinas de Asturias, Principado origen de la principal excaja que forma parte de Liberbank, y en las zonas de dominio de esta firma, la marca sobrevivirá, al incluirse en los rótulos de las sucursales la marca de Unicaja. No ocurrirá lo mismo con la marca Bankia, que tras ser absorbida por CaixaBank, desaparecerá.

Las salidas de empleados serán inferiores a los 1.500 y el cierre de sucursales no sobrepasará las 400, aunque será una vez que se cierre la fusión cuando se negociará y puntualizará esta parte de la operación.

Ni la cúpula de Unicaja ni la de Liberbank tienen intención de sumar nuevas fusiones, como podría ser Ibercaja, a medio plazo. La entidad aragonesa tampoco pretende fusionarse.

El impacto de la interacción ascenderá a unos 900 millones de euros, repartidos entre 374 millones de costes de reestructuración, con unas sinergias de 140 millones; 358 millones de provisiones para igualar la cobertura de Liberbank a la de Unicaja Banco, según un informe de Alantra; 120 millones para romper alianzas (todo indica que Liberbank romperá su alianza de seguros con Aegon en favor de Santalucía, socia de Unicaja), y otros 80 millones de ajustes de valoración.

A finales de este año Unicaja Banco mantendría un CET1 fully loaded del 14,5% y Liberbank del 14,2%, dando lugar a un proforma combinado del 14,4%, que bajaría hasta 12,5% tras los ajustes mencionados.

Consejos de administración de BBVA y de Sabadell

Peso del 76%. Los consejos de administración de BBVA y de Banco Sabadell se reunirán previsiblemente a mediados de diciembre para decidir si dan luz verde a la operación de fusión entre ambas entidades, según el calendario tentativo de la operación. Las entidades confirmaron que mantienen conversaciones en relación a una potencial operación de fusión hace una semana. Deloitte, por encargo de BBVA, y PwC, por parte de Sabadell, son las firmas que desde comienzos de mes están realizando la due diligence, proceso de auditoría profundo en virtud del cual se recaban y analizan los datos de cada una de las entidades financieras. Los asesores de la operación son JP Morgan en el caso de BBVA y Goldman Sachs y Citi en el de Sabadell. Una vez finalice este paso, con todos los números sobre la mesa, los consejos deberán decidir si dan su visto bueno a la operación. Los consejos podrían dar el pistoletazo de salida antes de Navidad a una operación que daría origen a un grupo con activos globales de 963.108 millones de euros (727.014 millones de BBVA y 236.094 de Sabadell), un total de 9.769 oficinas en las geografías en las que opera (7.565 de BBVA y 2.204 de Sabadell) y 148.028 empleados. Solo en España, el banco fusionado tendría activos de 596.481 millones. BBVA sería el grupo absorbente y tendría por volumen de activos un peso en el futuro banco fusionado del 76%.

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