Goirigolzarri tendrá voto de calidad en caso de empate en el consejo
El banco fusionado conservará y aplicará los estatutos sociales de CaixaBank
CaixaBank mantendrá sus estatutos sociales tras la absorción de Bankia. De este modo, se mantiene el sistema de gobierno corporativo de dicha sociedad. Esos estatutos recogen numerosas materias en que el consejo de administración no puede delegar sus poderes y facultades y también recoge normas sobre la composición del consejo, como el voto de calidad del presidente, que seguirán en vigor el día después de la fusión.
CaixaBank y Bankia han acordado en su proyecto de fusión que no será necesario un cambio en los estatutos de la sociedad absorbente, CaixaBank, como consecuencia de la operación, "salvo por lo que se refiere a la cifra de capital social como consecuencia de su ampliación para atender el canje de fusión", según se especifica en el acuerdo firmado por los consejos de ambas entidades.
Esos estatutos son una especie de Constitución por la que se rige CaixaBank y se mantendrán en vigor más allá de que se cierre la fusión. Establecen que el consejo de administración estará formado por un mínimo de 12 y un máximo de 22 miembros y que compete a la junta general de accionistas fijar el número de consejeros. Así, aunque en la fusión se han pactado 15 consejeros, la junta podrá variar el número más adelante.
Además, gracias a su 30%, CriteriaCaixa podrá pedir en un futuro que en virtud del principio de representación proporcional se le concedan cuatro consejeros (y no los dos pactados en la fusión), mientras que BFA podría exigir un segundo representante.
El cargo de consejeros será por cuatro años, según esos mismos estatutos, pudiendo ser reelegidos. El consejo es el que elige al presidente y a uno o varios vicepresidentes, siempre según los estatutos, que confieren a la figura del presidente una serie de figuras, facultades y funciones para el buen funcionamiento del consejo, entre ellos, "el voto de calidad, en caso de empate, en las sesiones del consejo de administración que presida". No es un procedimiento habitual al que se recurra en los consejos de administración, donde las decisiones se suelen tomar por unanimidad o por amplísima mayoría.
El presidente también regulará los debates, dará la palabra y dirigirá las votaciones. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes, presentes o representados, en la reunión, salvo en los supuestos en los que la Ley o los presentes Estatutos hayan establecido mayorías reforzadas.
