Los pros y contras de la acción de lealtad aconsejan análisis
Serán probablemente los inversores los que acaben determinando si conviene o no a una empresa contar con este tipo de títulos al premiar o castigar su existencia
E l Gobierno ha iniciado la tramitación parlamentaria del proyecto de ley que reformará la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras y que introduce por primera vez en España la figura de las acciones de lealtad. La norma permite de forma voluntaria a las sociedades cotizadas atribuir un voto extra a estos títulos, que corresponderán a los accionistas que hayan mantenido de forma ininterrumpida su titularidad durante al menos dos años. El objetivo de la figura, que existe en otros ordenamientos europeos, es promover el compromiso a largo plazo de los inversores, pero también poner coto a las presiones cortoplacistas en la gestión empresarial y combatir los males del denominado capitalismo trimestral. Su uso permitirá también levantar un muro en el accionariado de las empresas frente al acecho de fondos buitres y facilitará la salida a Bolsa de las empresas familiares al eliminar el riesgo de perder el control del capital. Al igual que en la regulación general de las cotizadas, el doble derecho de voto activará la obligación de lanzar una opa cuando se alcance o se supere, de forma directa o indirecta, el umbral del 30%, aunque la norma flexibiliza la posibilidad de eludir esa situación.
Pese a sus evidentes ventajas, la figura de la acción de lealtad no deja de estar exenta de polémica, principalmente porque rompe la proporción entre propiedad y derecho de voto. Mientras la CNMV defiende que su aprobación pondrá a España a la altura de otros países europeos a la hora de atraer o retener a compañías interesadas en la aplicación de esa fórmula, el Banco de España ya ha advertido del riesgo de que su existencia dificulte la entrada de nuevos accionistas en la sociedad, especialmente en el contexto de una recapitalización. Se trata de un argumento de peso, que hace necesario reflexionar sobre la conveniencia de arbitrar una excepción a su uso en el caso de las ampliaciones de capital, bien por decisión del supervisor (cuando se trate de entidades financieras) o bien de la propia compañía.
La aprobación de las acciones de lealtad evitará que las cotizadas que quieran introducir esta figura deban constituirse en el extranjero, como sucede actualmente. El hecho de que se trate de una medida voluntaria –que deberá aprobarse con cuórum reforzado– constituye una garantía necesaria y acertada, dados los pros y contras que acumula la figura y la enorme casuística que acompaña a la gestión de las empresas cotizadas. Más allá de la necesidad de que cada compañía valore seriamente el coste beneficio de su aplicación, serán probablemente los inversores los que acaben determinando si conviene o no a una empresa contar con este tipo de acciones al premiar o castigar su existencia.