Las cotizadas podrán conocer la identidad de todos sus accionistas sin excepción
Sabrán quién está detrás de las sociedades intermedias. Economía resolverá en un reglamento los aspectos técnicos
La presencia de grandes gestoras internacionales como BlackRock o Fidelity en el capital de las cotizadas españolas es habitual, sin que se conozca cuál es la identidad de los accionistas para los que tienen los títulos en custodia. Estas gestoras actúan de intermediarias y son ellas las que aparecen como accionistas de las compañías. Sin embargo, esta situación va a empezar a cambiar y las cotizadas españolas van a tener el derecho a conocer la identidad de todos sus accionistas, sin excepción. También de aquellos que lo son de forma indirecta a través de sociedades intermedias.
Es una de las principales novedades del proyecto de ley remitido por el Gobierno al Congreso de los Diputados, bautizado como de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas y en el que también se regulan las acciones de lealtad. El texto reconoce el derecho de las sociedades cotizadas a identificar no solo a sus accionistas formales, los que en la actualidad aparecen como tales en los registros de Iberclear, sino también a los beneficiarios reales de las acciones que figuran al final de la cadena de intermediarios. El objetivo es “comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicación en la sociedad”.
Según lo establecido en la nueva ley, “se considera beneficiario último a la persona por cuenta de quien actúe la entidad intermediaria legitimada como accionista en virtud del libro registro contable, directamente o a través de una cadena de intermediarios”. La medida afectará por tanto a las grandes gestoras de fondos, depositarias a menudo de importantes paquetes accionariales y con larga presencia en las principales cotizadas españolas.
El texto también recoge de forma explícita que este deber de identificación no supondrá en ningún caso un cambio para los intermediarios en sus derechos sobre esas acciones. “El conocimiento por parte de la sociedad cotizada o de los demás solicitantes autorizados del beneficiario último de sus acciones, no afectará en modo alguno a la titularidad ni al ejercicio de los derechos económicos y políticos que le correspondan a la entidad intermediaria o persona legitimada como accionista en virtud de la normativa reguladora del registro contable de las acciones”, señala la ley.
Los intermediarios financieros deberán comunicar a la sociedad cotizada toda la información relativa a la identidad de los accionistas últimos, cuyos títulos custodian. La compañía podrá solicitar la información directamente a la entidad intermediaria o indirectamente a través del depositario de valores. No se establecen infracciones ni sanciones administrativas por el incumplimiento de esta obligación de identificación.
Seguir la pista de la identidad última de los accionistas va a suponer en todo caso un esfuerzo técnico, de modo que la ley también habilita “directa y excepcionalmente” al Ministerio de Economía para desarrollar mediante reglamento aspectos operativos y formales para la identificación de los accionistas últimos. Esta medida excepcional, según reconoce la ley, está justificada “por la dificultad de dar respuesta en la Ley a los problemas técnicos y operativos que se puedan poner de manifiesto con la aplicación práctica de estas novedosas disposiciones”.
El texto también contempla el derecho a conocer la identidad de los propietarios de títulos –aunque solo cuando tengan al menos el 0,5% del capital– a las asociaciones de accionistas formadas en la compañía y que representen al menos el 1% del capital social. Y también a los titulares de acciones que tengan, de forma individual o conjunta, una participación de al menos el 3% del capital.
La labor de los asesores de voto
Regulación. Los cambios por los que el Gobierno ha modificado la Ley de Sociedades de Capital persiguen una mayor implicación de los accionistas en el gobierno corporativo de las sociedades. Esta tarea ya la realizan en gran medida los asesores de voto o proxy advisor, cuya figura queda reconocida y regulada en la nueva ley. Se les marca un código de conducta que evite conflictos de intereses y la obligación de publicar anualmente un informe en su página web, aunque solo para los asesores de voto que tengan su domicilio social o su establecimiento principal en España. Los grandes proxy advisor internacionales, con creciente capacidad de influencia en las compañías, quedan fuera.
Exigencia a gestoras. En aras de una mayor transparencia, la ley también exige a las gestoras explicar cómo integran la implicación de los accionistas en su política de inversión, dando cuenta del sentido de su voto en las juntas generales de accionistas y de si recurren a proxy advisor.
Newsletters
Sobre la firma