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El consejo de Dia busca plenos poderes de la junta para pactar con Fridman

La banca pide que el inversor ruso suscriba un crédito participativo. La cúpula, el magnate ruso y los bancos intensifican las negociaciones

El inversor ruso, Mijail Fridman, y el consejero delegado de Dia, Borja de la Cierva
El inversor ruso, Mijail Fridman, y el consejero delegado de Dia, Borja de la Cierva

Pese a que el consejo de Dia remitió este fin de semana la convocatoria de una junta de accionistas en la que someterá a votación la ampliación de capital preasegurada por Morgan Stanley, lo cierto es que esta operación es casi el último recurso. El rechazo del primer accionista, Letterone, y la fuerte dilución a los minoritarios que se exige para sostener la operación hacen muy difícil que obtenga el plácet de los accionistas. Esto presiona a Letterone, a la cúpula de la compañía y a la banca acreedora para que alcancen una alternativa que garantice liquidez a Dia y evite que el grupo tenga que sufrir una situación de insolvencia.

Ante este escenario, las soluciones se reducen. Por ello, el propio consejo de administración tendrá el suficiente margen para suavizar determinados aspectos y realizar concesiones al magnate ruso, según los acuerdos que someterán a la cumbre de accionistas.

El consejo de Dia busca plenos poderes de la junta para pactar con Fridman

Para empezar el consejo tendrá un año de margen para llevar a cabo esta ampliación. Una de las condiciones de la opa planteada por Letterone es que Dia no realizase nuevas emisiones de acciones hasta que se hiciese con la empresa. Y, una vez refinanciada la deuda con la banca, se compromete a impulsar su propia ampliación por 500 millones, asegurada por Goldman Sachs y en la que suscribiría una parte proporcional a su participación. El consejo podrá salvar así el rechazo de Fridman a ampliar capital ahora. Y prometerle que será una ampliación en diferido, que no se realizará hasta que Letterone se haga con la compañía.

Por otro lado, el consejo recuerda el as bajo la manga que se guarda desde 2016. Entonces la junta de accionistas le autorizó a realizar una ampliación de capital acelerada por hasta el 50% de su capital social y que hasta el 20% fuese sin derechos. La cúpula de la empresa busca ahora que sus accionistas le autoricen a realizar las dos operaciones a un mismo tiempo. De este modo, el consejo podría o bien dar un peso específico a Fridman en la ampliación o bien facilitar la entrada de un eventual caballero blanco con la entrega de un 20% de su capital directamente.

La ampliación de Morgan Stanley no es la única posibilidad del consejo de salvar a la empresa. Si los accionistas la rechazasen, aún podría reestablecer el equilibrio patrimonial a duras penas con una ampliación más modesta, pero que la junta ya autorizó hace tres años. El sindicato de accionistas, liderado por el empresario canario Pedro Gómez-Pablos, ya ha instado al consejoa hacerlo cuanto antes y estudia suscribir ese 20% sin derechos, por unos 100 millones.

Por el momento, la banca acreedora insta a recuprar el equilibrio patrimonial cuanto antes, a través de algún tipo de inyección de capital. Según ha podido saber este periódico, y con el veto del inversor ruso a cualquier ampliación antes de la opa, los bancos plantean que el inversor ruso suscriba un préstamo participativo o algún tipo de deuda convertible. Cualquiera de estos instrumentos permitiría a Fridman inyectar capital ahora a través de deuda, sumarse también al equipo de acreedores y convertirla en acciones después de la opa.

Fridman capitalizaría el préstamo suscrito con la banca, una vez ejecute esa ampliación de capital que se compromete a promover una vez se haga con la empresa. El préstamo que le piden ahora sería de facto una especie de adelanto de la ampliación. Esta inyección de liquidez también permitiría a la empresa afrontar con mayor holgura el vencimiento de 306 millones en bonos en julio, en caso de que el plan del inversor no esté terminado para verano.

A cambio, la banca estudia firmar un acuerdo standstill. Este pacto supone que los bancos renuncian a cortar las líneas de liquidez a la empresa o a solicitar el preconcurso de acreedores durante un periodo de tiempo. El suficiente para que culmine la opa de Fridman –cuya documentaciónremitirá el viernes a la CNMV– e inyecte el dinero que la banca necesita para acordar una refinanciación.

Los acreedores de Dia ya accedieron a un acuerdo similar el pasado 31 de diciembre. Entonces le inyectaron casi 900 millones en deuda a corto plazo, de la que Dia consumió el 84% en el mismo día del acuerdo. Este pacto tenía dos condiciones: que Dia promoviese una ampliación de capital por 600 millones y que no cambie de manos. Un standstill permite dejar en suspenso ambos requisitos y que la banca deje a Fridman el camino expedito para culminar su asalto.

Varias fuentes señalan que los bancos, el magnate ruso (a través de los representantes de Letterone en España) y la propia cúpula han intensificado las negociaciones en la última semana. Y han conseguido salvar los recelos que en la compañía y los acreedores despertó el anuncio de la opa de Fridman, a 0,67 euros por acción. "Aquí todos pierden si esto no sale. Es una dinámica que suele llevar al acuerdo entre las partes. Nadie está mejor con esto cayéndose", apunta una persona conocedora de las negociaciones a CincoDías.

La junta podrá celebrarse en primera convocatoria

  • Cuórum. Pese a que la convocatoria de la junta de accionistas de Dia prevé que esta se celebre en segunda convocatoria, el 20 de marzo, lo cierto es que Letterone tiene en su mano que la cumbre tenga lugar un día antes, en su primera convocatoria. La ley de sociedades de capital establece que, para ello, necesita que concurran accionistas con el 50% de las acciones. El fondo luxemburgués cuenta con un 29%, por lo que se requeriría de su asistencia y de un 21% adicional. En caso de celebrarse en segunda convocatoria, el consejo necesitaría contar con mayoría para aprobar la ampliación, siempre que asistiesen a ella dueños de al menos del 50% del capital. Si acudiese menos de este porcentaje, prácticamente imposible a tenor de la asistencia de las últimas juntas (véase gráfico), se necesitaría el visto bueno de dos tercios del capital representado. Para una asistencia del 70%, la aprobación necesitaría un 35,51% de síes. Pero solo Fridman tiene el 29%, le bastaría con el 6,51% adicional para rechazarla.
  • Dividendo. En la documentación de la junta de accionistas consta que el consejo de administración ha acordado reforzar el plan de desinversiones, que incluye la venta de Max Descuento y Clarel por unos 100 millones. Además, Dia se compromete a no pagar dividendos sin el plácet de los bancos acreedores en tanto no haya amortizado todas las deudas que les deben.
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