Atlantia se garantizará plenos poderes en Abertis con un retoque estatutario
Las mayorías reforzadas en el consejo pasarían a mayorías simples Perderían poder el CEO, la comisión ejecutiva y los independientes
El grupo italiano de infraestructuras Atlantia dejó entrever ayer cómo ejercerá el poder en Abertis si triunfa la opa. Según argumenta en el folleto, aprobado por la CNMV tras cuatro meses de revisión, la plantilla apenas necesita retoques y el cuadro directivo tiene la posibilidad de quedarse al frente de la española, pero pierden cuotas de poder el consejero delegado y la propia comisión ejecutiva. Atlantia mantiene en la documentación que acompaña a su oferta el tono amistoso hacia Abertis, ofreciendo un supuesto margen de independencia en la gestión respecto a Roma, así como planes de crecimiento.
Pero entre los cambios que planea la entidad que dirige Giovanni Castelluci figura uno que afecta directamente a los estatutos de Abertis y, por extensión, a cómo se toman las decisiones en el consejo de administración. La italiana, que aspira a contar con más del 50,1% del capital y mayoría en el consejo, impondrá un mecanismo de mayoría simple para resolver todo tipo de cuestiones críticas.
La autora de la mayor opa europea sobre la mesa, que valora a Abertis en 16.340 millones excluida la deuda, explica esta decisión con el objetivo de simplificar los procedimientos de voto. Incluso podría verse como una estrategia para no llenar el consejo de Abertis de representantes propios que aseguren una mayoría cualificada.
La mayoría de más de dos tercios del consejo decide las inversiones o desinversiones de Abertis por encima de los 200 millones de euros
Pero la modificación avanzada por Atlantia asegura que será la batuta italiana –siempre en caso de que triunfe la opa– la que marca los movimientos de Abertis. Hasta ahora, los estatutos de la española contemplan una mayoría de dos tercios de los consejeros cuando se dirime una materia delegada previamente al consejero delegado, Francisco Reynés, o a la comisión ejecutiva.
Y también se requieren más de dos tercios de los votos para sacar adelante propuestas clave como son las de transformación, fusión, escisión o aumentos y disminución de capital.
Esa mayoría reforzada de más de dos tercios del consejo también es la que decide las inversiones o desinversiones de Abertis por encima de los 200 millones de euros –la mayoría de las que van a examen del consejo– o una cifra equivalente al 5% de los recursos propios.
Y resulta fundamental a día de hoy contar con mucho más que una mayoría simple para sacar adelante la creación de nuevas comisiones, la modificación del número de consejeros o la propuesta de cargos en los consejos de las filiales.
Con una mesa dominada por dominicales de Atlantia, en pura expresión aritmética del capital que llegue a controlar a través de la opa, poco contará el voto de otros accionistas representados, o la de los independientes, a la hora de guiar los pasos de Abertis. Es, por tanto, un mínimo cambio en la letra de los estatutos que se traduce en plenos poderes para el que pretende ser accionista de control. Atlantia no ha desvelado el número de sillones que tendría el consejo de administración de Abertis y se limitó a comprometerse a reservar un mínimo de tres para los independientes.
El máximo órgano de decisión de Abertis cuenta a día de hoy con 15 miembros, de los que ocho son independientes tras la incorporación en noviembre del año pasado del ex primer ministro de Italia, Enrico Letta, y quien fue gobernador de Puerto Rico, Luis Fortuño. El voto de estos vocales es hoy imprescindible para que el primer ejecutivo Francisco Reynés y el accionista de referencia, Criteria Caixa, saquen adelante sus planes.
Esta composición representa un estructura accionarial en la que desapareció un núcleo estable con la salida de ACS, CVC y OHL (en enero vendió su último 2,5% a una media de 13,59 euros), quedando como único partícipe relevante CriteriaCaixa, con un 22,2% que no le confiere el control. Además, la entidad financiera tiene la cartera de inversiones industriales en continua revisión.
La compañía controlada por la familia Benetton busca reducir su fuerte exposición al mercado italiano, al que debe el 86% del ebitda de 2016
Mucho menos italiana
Atlantia busca configurar el mayor operador de autopistas del mundo (segundo en Latinoamérica), con presencia en 15 países y 14.100 kilómetros de carreteras de peaje. Además, la compañía controlada por la familia Benetton lograría reducir su fuerte exposición al mercado italiano, al que debe el 86% del ebitda al cierre de 2016 y donde tiene comprometida gran parte de sus inversiones a corto y medio plazo.
El precio ofertado es el de los conocidos 16,50 euros por cada acción de Abertis y rigen las condiciones ya anunciadas el 15 de junio para completar la compra. Se ofrece un canje en acciones de nueva emisión de Atlantia hasta el 23,2% del capital de la española, marcándose un grado mínimo de aceptación de este intercambio en el 10,1% del capital de Abertis.
La otra gran condición que pone Atlantia es que el 50,1% del accionariado de la catalana acepte la fórmula italiana, ya sea en efectivo o en acciones.
Más foco en el dividendo que en las sinergias
- En el folleto se afirma que los posibles ahorros derivados de la operación no son un objetivo prioritario. No se han calculado sinergias y simplemente se apunta que podrían producirse en Chile y Brasil, donde Atlantia dejaría sus negocios bajo la dirección de Abertis.
- Del crédito inicial de 14.700 millones captado para la opa, se dispondría de poco menos de 11.900 millones tras una emisión de bonos por 1.000 millones y distintas desinversiones.
- Atlantia habla del potencial de la española como pagadora de dividendos: “Las restricciones por contratos de financiación de Atlantia no impedirán que Abertis mantenga la actual política de dividendos”. A renglón seguido argumenta su intención de “promover una política de dividendos que alcance un equilibrio entre las necesidades de inversión de Abertis, un nivel adecuado de remuneración al accionista y el fortalecimiento de la estructura de capital, con el objetivo de mantener una sólida calificación crediticia en Abertis”. Lo que tiene claro Atlantia es que sus dividendos alcanzarán “un ratio de desembolso no inferior al 80% del beneficio neto”. Tras la conclusión de la oferta, el pago por acción de la italiana podría crecer hasta un 30%”.
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