Vigilar el buen gobierno en las sociedades
Las nuevas normas de gobierno corporativo para las sociedades de capital que entrarán en vigor a finales de año y modificarán la gobernanza de estas entidades y algunos de los derechos de sus accionistas. Ello incluye, entre otros aspectos, la obligación de publicar los periodos medios de pago a los proveedores, la facultad de la junta de accionistas para dictar instrucciones de gestión a los administradores, el deber de que la junta apruebe aquellas operaciones de compra o venta de activos cuyo volumen supere el 25% del capital o el establecimiento de un límite a la retribución de los administradores. El texto aumenta considerablemente el poder de la junta de accionistas y reduce el del consejo de administración, pero también modifica los derechos de los inversores con una batería de medidas cuyo objetivo es reforzar su posición. Para ello se introducen cambios como la rebaja del umbral necesario –del 5% al 3% del capital social – para que los accionistas puedan ejercer sus derechos, la exigencia de poseer al menos 1.000 acciones para asistir a la junta de accionistas o el poder de impugnar los acuerdos sociales cuando se posea al menos un porcentaje de capital social que, en el caso de las cotizadas, es del 0,1%.
Junto a la importancia del contenido de la norma, esto es, de todos los cambios que incluye en la gobernanza de las sociedades de capital, la clave de esta ley consiste en que convierte en obligatorias las recomendaciones de buen gobierno que hasta ahora carecían de ese elemento coercitivo. No en vano, la aprobación de La Ley de Sociedades de Capital constituye una victoria de la Comisión Nacional del mercado de Valores (CNMV), que el pasado mes de octubre publicó un informe en el que proponía una serie de medidas de gobernanza que han sido incluidas casi en su totalidad en el texto y que serán, por tanto, a partir de su entrada en vigor, de obligado cumplimiento. La CNMV será la encargada de aplicar las sanciones que el texto establece y de vigilar el cumplimiento de la norma.
La nueva ley culmina un largo e histórico proceso –el de incorporar las normas de gobierno corporativo a la vida de las sociedades de capital– que España inició en 1998 con el Código Olivencia, continuó en 2003 con el Informe Aldama, consolidó en el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de 2006, que fue actualizado en 2013, y culminó finalmente con un conjunto de recomendaciones de la CNMV que ahora adquieren rango de ley. El impulsor de ese largo camino no ha sido otro que una CNMV que será también el principal garante de su éxito. Tras unos años de dura crisis, turbulencias financieras y escándalos de gestión, del organismo supervisor depende que el texto aprobado el viernes imponga un control real sobre la vida empresarial y societaria.