El acuerdo se firmó a las seis y media de la mañana del jueves

Koplowitz y Slim movilizaron a seis grandes despachos

Carlos Slim el pasado 13 de noviembre en un acto en México escuchando al expresidente de EE UU Jimmy Carter.
Carlos Slim el pasado 13 de noviembre en un acto en México escuchando al expresidente de EE UU Jimmy Carter.

El reciente acuerdo de refinanciación de FCC entre la hasta ahora primera accionista del grupo, Esther Koplowitz, y la familia del empresario mexicano Carlos Slim, movilizó a seis grandes despachos de abogados. Cerca de medio centenar de profesionales de estos bufetes trabajaron sin descanso entre la tarde del sábado día 22 de noviembre y la madrugada del pasado jueves.

Durante la mañana del sábado 22 de noviembre FCC informó a los profesionales interesados del fin de las negociaciones entre Koplowitz y los representantes de George Soros para que el inversor estadounidense se convirtiera en el socio estratégico de la empresaria española en el grupo de construcción y servicios. FCC había comunicado el 14 de noviembre a la CNMV las conversaciones con Soros.

Al mediodía del mismo sábado 22, cuentan fuentes que han participado en la operación, se puso en marcha el plan B, la sustitución de Soros por Carlos Slim. El lunes día 24 FCC publicó en CNMV a primera hora de la mañana la ruptura de las negociaciones con Soros y el inicio de la negociación en exclusividad con Control Empresarial de Capitales SA de CV, perteneciente a Inmobiliaria Carso, controlada por Slim. Las fuentes consultadas señalan que el regulador del mercado tuvo conocimiento del curso de las negociaciones prácticamente en hora real.

Representando a Esther Koplowitz ha trabajado en el acuerdo con el mexicano el despacho Garrigues. Asesorando a Slim ha actuado el bufete Ontier. Baker & McKenzie ha trabajado para FCC; y Uría para el sindicato de bancos. El grupo Pérez Llorca ha asesorado a BBVA y Bankia, mientras que el despacho británico Linklater ha sido contratado por compañías aseguradoras.

De forma indirecta ha participado también como asesor de Koplowitz, “no como asesor jurídico”, puntualizan las fuentes consultadas, Messier, Maris & Associes, la firma del expresidente de Vivendi Jean-Marie Messier.

De acuerdo a las fuentes consultadas, a las seis y media de la mañana del jueves se firmó el acuerdo entre Koplowitz y Slim. FCC informó al mercado de dicho acuerdo a las 11.41 horas del jueves; al inicio de la sesión bursátil el regulador del mercado había suspendido la cotización de la multinacional española.

“El acuerdo era de una complejidad extrema”, comentan las fuentes consultadas. “La razón principal de que Soros finalmente no cerrara las negociaciones fue esa complejidad”, aseguran.

La entrada del inversor mexicano en FCC se instrumentará a través de una ampliación de capital en marcha de 1.000 millones de euros. Slim se ha comprometido a cubrir la mitad de la ampliación, invirtiendo en total cerca de 700 millones de euros.

La inversión de Slim se hará en total a un precio de 9,75 euros por acción, cantidad resultante de la suma del precio que pagará por los derechos (150 millones de euros en total, 2,25 euros por cada uno de ellos), y el precio de suscripción de las acciones nuevas (66,8 millones a 7,5 euros por acción, 501 millones de euros).

Tras la ejecución de la ampliación de capital Slim controlará el 25,6% de FCC, mientras que Esther Koplowitz, que ahora posee algo más del 50%, mantendrá el 22,4% a través de su sociedad B-1998. La operación podría suponer que Slim terminara por poseer más de ese 25,6% del capital de FCC previsto, pero nunca alcanzará el 30%, umbral a partir del cual sería de obligado lanzamiento una opa por el 100%.

Las entidades encargadas de la coordinación y colocación de la ampliación son Banco Santander, J.P. Morgan, y Morgan Stanley.

Tras la ampliación de capital y la entrada de Slim, el nuevo consejo de administración de FCC estará integrado por 12 miembros, de los cuales cuatro serán designados a propuesta de los accionistas actuales, cuatro a propuesta de Slim, tres serán independientes y uno será el consejero delegado.

Los consejeros independientes serán propuestos a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por “una firma de reconocido prestigio de selección de consejeros”.

De la entrada en el Oviedo a la constructora

El despacho que representa los intereses de Slim en España es Ontier, presidido por Ramón Hermosilla. El bufete adoptó la marca Ontier tras la integración de las firmas Ramón Hermosilla & Gutiérrez de la Roza y acometer un proceso de internacionalización en 2012. Adolfo Suárez Illana preside Ontier Internacional.

Ontier ya asesoró a Slim en su entrada en el Real Oviedo –a finales de 2012 el empresario mexicano inyectó cerca de tres millones en una ampliación evitando la posible disolución del equipo de fútbol– y en la adquisición de 439 oficinas de La Caixa por 428,2 millones, también a finales de 2012.

Bernardo Gutierrez de la Roza, socio del área corporate y mercantil de Ontier, y Ramón Ruiz de la Torre, responsable de la práctica financiera y de mercado de valores, han liderado el equipo que ha asesorado a Slim en su entrada en FCC.