Los bancos podrían llegar a controlar el 30% de la empresa

La letra pequeña del nuevo crédito de Applus+

Instalaciones de centros de Inspección Técnica de Vehículos (ITV) de Applus+
Instalaciones de centros de Inspección Técnica de Vehículos (ITV) de Applus+

La salida a Bolsa de la empresa dedicada a procesos de ensayos, inspección y certificación Applus+ será determinante para la situación financiera del grupo. Del éxito del salto al parqué, previsto para el 9 de mayo, depende la puesta en marcha del acuerdo de refinanciación de su deuda, que la compañía firmó el 7 de abril con varias entidades financieras. Si la salida a Bolsa no fructificara, escenario que la compañía no contempla según fuentes del mercado, el acuerdo se vendría abajo y con él unas condiciones más ventajosas de financiación.

La empresa firmó el nuevo contrato con, entre otros, CaixaBank,Société Générale, BNP Paribas,Santander,Credit Agricole, RBC Capital, Sumitomo Mitsui Finance,The Bank of TokioMitsubischi, UBS, JPMorgan y Citigroup. El acuerdo tiene un importe de 850 millones de euros: 700 a través de un préstamo y 150 en un crédito revolving de 150 millones. Estos créditos son aquellos en los que el límite se rebaja o disminuye según lo vaya utilizando el cliente. La empresa solo paga intereses sobre la parte del crédito que ha dispuesto.

Con el nuevo acuerdo, el grupo prevé pagar por su deuda un interés inicial del 2,25% sobre el libor o euribor, frente al 5,1% que pagó el año pasado, es decir, menos de mitad. El principal objetivo de la salida a Bolsa es reducir a 695 millones de euros una deuda que a cierre de 2013 se situaba en los 943,5.

En caso de que la compañía no lograra salir a Bolsa, Applus+ volvería a su anterior préstamo sindicado. Solo si no pudiera pagar la deuda, los bancos podrían hacerse con el 30% del capital social de la empresa porque, con las actuales condiciones, los bancos proveedores tienen en prenda 32,7 millones de acciones de la empresa correspondientes a ese 30% de su capital.Son acciones pignoradas, es decir, que funcionan a modo de garantía o fianza ante un eventual incumplimiento del acuerdo.

En el documento de admisión remitido a la CMV por la compañía se asegura que los prestamistas no tienen ningún derecho político ni económico sobre estas acciones que la empresa utiliza como garantía. Cuando Applus+ salga a Bolsa, “la prenda de acciones será cancelada y levantada una vez que el contrato de financiación sindicada sea amortizado en su integridad”.

De momento, y hasta que concluya el proceso de salida a Bolsa, el 30% del capital social de la empresa está pignorado y el 70% restante se encuentra libre de carga y gravamen. Los bancos proveedores solo se quedarían con ese 30% en caso de que la empresa no hiciera frente al pago de su actual contrato sindicado de financiación.

La salida a Bolsa de la compañía es, por tanto, condición indispensable para que Applus+ cierre la refinanciación de su deuda. El acuerdo incluye una serie de condiciones entre las que se encuentra como garantía inicial la pignoración de las acciones de 22 filiales del grupo. Estas se dejan en prenda y, en caso de que la compañía incumpla algún punto del pacto (incluida su salida a Bolsa), los bancos se quedarían con esas acciones que funcionan como una especie de fianza.

Las 22 filiales que sirven como garantía del nuevo acuerdo de financiación de la deuda suman entre sí el 60,7% delEbitda o de los activos del grupo.

El nuevo acuerdo también obliga a Applus+ a mantener una ratio de deuda neta sobre el Ebitda por debajo de 4,5 veces el próximo año. Desde 2016, la exigencia será mantener la deuda por debajo de las cuatro veces su Ebitda. A cierre del pasado ejercicio, esta ratio se situaba en las 4,98 veces. Sin embargo, en caso de que el proceso de salida a Bolsa de la empresa transcurra como prevé la compañía, esta ratio se reduciría a las 3,6 veces, ya que la deuda financiera neta pasaría a ser de 695 millones de euros.

Blindaje ante cambios de control de la empresa

El nuevo acuerdo de financiación de Applus+ con el grupo de bancos incluye una promesa de la compañía de no constituir gravámenes y restringe la capacidad de la compañía para adquirir otras sociedades, acciones u otros negocios y actividades. La promesa de no constituir gravámenes establece que la empresa no podrá otorgar o permitir que se constituyan garantías sobre sus activos ni suscribir ningún nuevo contrato de financiación con fondos adicionales.

Según el folleto de admisión remitido por Applus+ a la CNMV, el acuerdo de refinanciación incluye “una causa de resolución por impago cruzada (cross-default) en relación con otros endeudamientos del grupo por encima de 50 millones de euros”. Es decir, si el grupo no cumpliera con otra deuda por ese importe, los bancos con los que ha suscrito el nuevo acuerdo de financiación considerarían el impago un incumplimiento del acuerdo.

Entre las condiciones que incluye el nuevo contrato de financiación de Applus+ también se encuentra una cláusula de restricción sobre el cambio de control en la compañía. Esta cláusula “conllevaría el reembolso total o parcial de la nueva financiación” en caso de que, entre otras causas, “cualquier grupo o personas que actúen conjuntamente pasen a controlar la sociedad”.

A pesar de estas restricciones, el acuerdo de financiación no establece ningún límite al pago de dividendos. En este sentido, Applus+ espera destinar a partir de 2015 un 20% de sus beneficios a la retribución al accionista. Sin embargo, el grupo no incluye estimaciones de beneficios para próximos ejercicios y en los tres últimos años, la compañía ha registrado pérdidas. En 2011 anotó unos números rojos de 91 millones de euros; en 2012, de 69,1 millones y en 2013, de 170 millones.