Deberán refrendarlo cada tres años
Elvira Rodríguez, presidenta de la CNMV.
Elvira Rodríguez, presidenta de la CNMV.

Los accionistas deberán validar en junta el sistema de retribución de los directivos

Las juntas generales de accionistas de las sociedades cotizadas serán las encargadas de aprobar la política de remuneraciones de los consejos de administración, que deberán refrendar los accionistas al menos cada tres años. El voto seguirá siendo consultivo, pero en caso de que sea negativo, deberá realizarse una nueva propuesta para su aprobación en la próxima junta.

Esta es una de las recomendaciones incluidas en el Estudio sobre propuestas de modificaciones normativas elaborado por la Comisión de Expertos en Materia de Gobierno Corporativo y que ayer presentó en Madrid la presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Elvira Rodríguez.

El estudio analiza la situación del buen gobierno de las sociedades en España y propone medidas para mejorar la eficacia y responsabilidad de su gestión. Como matizó la propia Elvira Rodríguez, el objetivo ha sido “modificar aspectos de la legislación susceptibles de mejora, pero en ningún caso proceder a una revisión del Derecho societario”, basándose fundamentalmente en el principio de autorregulación, “cumplir o explicar”. 

Como fruto del trabajo de la misma comisión de expertos habrá, asimismo, una recomendación de código de buenas prácticas, que sustituirá al Código Unificado de Buen Gobierno aprobado en 2006 y conocido también como Código Conthe. En concreto, el informe contiene las propuestas que deberán servir de orientación para la Ley de Sociedades de Capital y para, en un futuro, modificar normativas como el Código Mercantil.

La propuesta normativa, que consiste en la modificación de medio centenar de artículos de la Ley de Sociedades de Capital, está estructurada en dos partes. Por un lado, lo relacionado con la junta general y los derechos de los accionistas y, por otro, todo lo relativo al consejo de administración. Durante la presentación del documento, la presidenta de la CNMV, destacó que algunas de las recomendaciones afectan a instituciones “que no se habían tocado en 60 años”, como por ejemplo los acuerdos sociales.

Entre las recomendaciones para la junta de accionistas, Rodríguez destacó el refuerzo de la capacidad de supervisión y la ampliación de sus facultades, así como facilitar el ejercicio de los derechos de minoría. En este apartado se integra todo lo relacionado con la política de retribuciones. La presidenta de la CNMV señaló que los expertos buscan que el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros siga siendo un instrumento idóneo para que la sociedad cumpla con sus obligaciones de transparencia y permita a los accionistas “conocer y formarse” un juicio sobre el sistema de remuneración de los consejeros y su aplicación.

El texto propone además que la duración del cargo de administrador no exceda de los cuatro años, frente a los seis actuales, con la posibilidad de ser reelegido. Asimismo, el documento apuesta por la inclusión de la figura legal del consejero coordinador para aquellos casos en los que el cargo de presidente del consejo y primer ejecutivo de una empresa cotizada sean la misma persona.

En cuanto al ejercicio de los derechos de minoría, el texto propone la reducción para la cotizadas del 5% del capital social al 3%. Los expertos también aconsejan extender a todas las sociedades la prohibición de voto del socio que resulte beneficiado en determinados casos de conflicto de interés. Además, abogan por ampliar de 40 días a un año el plazo en el que se podrán impugnar los acuerdos sociales.

Además, según Rodríguez, “la nueva normativa equilibra y concreta el papel del consejo de administración, en orden a favorecer la gestión empresarial”.En este sentido, propone incluir un artículo en la Ley de Sociedades de Capital en el que se especifiquen las facultades indelegables del consejo y otro relativo a las especialidades en esta materia aplicables a las sociedades cotizadas.

En este ámbito, apuestan por impedir la designación de consejeros suplentes en las sociedades cotizadas y, en el caso de que el consejero sea elegido por cooptación, se elimina la obligatoriedad de ser accionista y se prevé la situación de vacante entre convocatoria y la celebración de la junta.

Tras dar a conocer estas propuestas, la presidenta de la CNMV afirmó que el informe “supone un paso adelante de gran relevancia” en el derecho sobre el gobierno empresarial e hizo hincapié en que con estas propuestas el papel de la Junta de Accionistas “se potencia claramente y la actuación de los administradores se somete a un mayor control, incluyendo las retribuciones”.

El comité ha remitido ya el documento a Economía y Justicia para su elevación al Consejo de Ministros. El Gobierno tiene ahora dos meses, según el calendario que se había prefijado, para concretarlo en una ley.

Normas
Entra en El País para participar