Seguridad para los mercados
En los servicios financieros existen barreras entre emisores e inversores. Los autores reflexionan sobre estándares que podrían hacer más fáciles las operaciones.
Históricamente, las empresas cotizadas españolas han tenido una participación muy limitada en el proceso de elaboración de normas europeas que les afectaban de manera importante, a pesar de los habituales trámites de audiencia pública y de consulta a interesados incluidos en el procedimiento legislativo comunitario.
Hace casi tres años, el reconocimiento de esta carencia y la necesidad de abordarla, entre otras razones, llevaron a un grupo de empresas cotizadas a constituir la asociación Emisores Españoles. En la actualidad, unas cuarenta compañías de nuestro país son miembros de la asociación, representando más de la mitad de la capitalización bursátil nacional y unos dos tercios de la correspondiente al Ibex-35.
El pasado 20 de junio Emisores Españoles organizó una jornada de presentación de los denominados "Estándares Europeos para Juntas Generales y Operaciones Financieras", que contó con el apoyo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y con una amplia participación de representantes de todos los sectores implicados.
Los Estándares parten del hecho contrastado de que en la actualidad la mayoría de los accionistas no residentes mantiene sus acciones mediante anotaciones contables en una cuenta de valores a través de un intermediario financiero. Dicho intermediario suele formar parte de una cadena de custodia transfronteriza, siendo uno de los principales efectos de esta situación el de que la identidad del inversor final queda oculta para el emisor, lo que impide la comunicación directa entre ambos. El propósito de los Estándares es precisamente remover las barreras que impiden el libre flujo de la información entre el emisor y el inversor final, facilitando la comunicación entre ellos.
Los Estándares han sido desarrollados en tiempos recientes por la industria de los servicios financieros, con el apoyo de la Comisión Europea, y tienen por finalidad el establecimiento de unas prácticas de mercado homogéneas dentro de la Unión Europea en relación con la celebración de las Juntas Generales y con la ejecución de operaciones financieras derivadas de la titularidad de valores (pago de dividendos y cupones, ampliaciones y canjes de acciones u otros títulos, amortizaciones, etc.).
La responsabilidad de la efectiva aplicación de los Estándares en cada uno de los Estados que se han adherido a ellos corresponde a los participantes en los procesos de Juntas Generales y operaciones financieras a nivel local, esto es, emisores, depositario central de valores, Bolsas, entidades depositarias de valores e inversores, principalmente, en estrecha colaboración con la respectiva autoridad supervisora nacional.
Los Estándares Europeos para operaciones financieras (o para "acciones corporativas", si hacemos una traducción literal de su formulación en inglés) persiguen mejorar la seguridad, eficiencia y liquidación de las operaciones financieras derivadas de la titularidad de valores, beneficiando con ello a emisores, depositarios centrales de valores, entidades financieras e inversores.
Para ello, los Estándares promueven medidas de homogeneización de las operaciones financieras dentro de la Unión Europea, fomentando una mayor automatización en estos procesos, con la consiguiente reducción del riesgo operativo y de los costes correspondientes. Se conseguirá así un aumento de la transparencia para todos los inversores no residentes al eliminar discriminaciones entre accionistas nacionales y extranjeros, lo que incrementará a su vez la liquidez de los mercados de capitales europeos.
Los Estándares para operaciones financieras definen los procesos operativos aplicables a cada una de aquéllas, tanto si su liquidación es en efectivo como en valores. Es previsible que su implementación en nuestro país requiera de algunas adaptaciones regulatorias que podrían tenerse en cuenta en la normativa de desarrollo de la reciente reforma del sistema de compensación, registro y liquidación de valores aprobada mediante la Ley 32/2011, de 4 de octubre, por la que se modificó nuestra Ley del Mercado de Valores.
Por su parte, los Estándares Europeos para Juntas Generales tienen como finalidad inmediata la armonización y racionalización de los procesos operativos relacionados con la celebración de las Juntas Generales de accionistas. Siendo ello importante, la citada finalidad debe considerarse meramente instrumental respecto de lo que constituye el objetivo primordial de los Estándares, que no es otro que incentivar la participación de los accionistas en la Junta General principalmente en un entorno transfronterizo, mediante la eliminación de las barreras u obstáculos operativos existentes en la práctica al libre flujo de información entre el emisor y el inversor final. Para ello, los Estándares han definido un sistema de comunicación eficiente y bidireccional a lo largo de la cadena de intermediarios financieros (custodios, subcustodios, nominees, etc...) existente entre el emisor y el inversor final. Se trataría con ello de avanzar en la dirección señalada en la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio de 2007, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, facilitando a los inversores transfronterizos el acceso a la información de la Junta General y su participación en la misma.
Para conseguir dicho objetivo, los Estándares disponen que los emisores, con independencia de que publiquen la convocatoria de la Junta General en la forma establecida por la legislación societaria vigente, deberán comunicar igualmente determinada información sobre dicha convocatoria a su depositario central de valores (en nuestro caso, Iberclear), quien la trasladará a las entidades participantes y éstas, a su vez, a sus clientes. La utilización de formatos electrónicos armonizados dentro de la UE para la práctica de dichas comunicaciones, en algunos casos ya utilizados o de próxima utilización en relación con las operaciones financieras a las que aludimos anteriormente, hará posible que la información sobre la celebración de la Junta General llegue hasta el inversor final. En el caso de que éste decida delegar su asistencia a la Junta y cursar las correspondientes instrucciones de voto a su representante, dicha información circulará en sentido contrario al inicial (de ahí el carácter "bidireccional" al que hicimos referencia anteriormente) hasta llegar al emisor.
Al margen de lo anterior, los Estándares para Juntas Generales contemplan también otras cuestiones que no plantean especiales problemas en nuestro país, aunque sí en otros Estados, como son determinados aspectos operativos en relación con la prohibición de bloqueo de acciones para asistir a la Junta General y con la fecha de registro, aspectos ambos a los que se refiere el artículo 7 de la mencionada Directiva 2007/36/CE y cuya armonización a nivel europeo es de gran transcendencia para la consecución de un mercado financiero integrado dentro de la Unión Europea.
Por todo ello, entendemos que la implementación de los Estándares Europeos representará una mejora sustancial de la seguridad y eficiencia de nuestros mercados y del gobierno corporativo de nuestras empresas, aspectos ambos de enorme importancia (mayor aún si cabe en los momentos actuales) para emisores, entidades financieras, inversores y reguladores.