El Congreso aprueba la recuperación de los blindajes en las empresas cotizadas

El Pleno del Congreso de los Diputados ha aprobado este jueves de forma definitiva la Ley de Simplificación de las Obligaciones de Información y Documentación de Fusiones y Escisiones de Sociedades de Capital tras las modificaciones introducidas durante la tramitación en el Senado, entre las que se cuentan la recuperación de los blindajes en las empresas cotizadas.

La Cámara ha separado la votación de las enmiendas en dos partes. En primer lugar, los diputados se han manifestado sobre una modificación en la Ley de Sociedades que permite a las sociedades anónimas fijar con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista, las empresas de un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada.

Este punto ha sido respaldado por 302 diputados de PP, PSOE, CiU, UPyD, PNV, FAC, CC-NC y UPN, frente al rechazo de la Izquierda Plural (IU-ICV-CHA) y de Compromís, y la abstención de Geroa Bai, ERC y BNG. Sin embargo, cuando se han votado el resto de enmiendas, el respaldo a la norma se ha limitado a los grupos de PP, CiU, PNV, FAC y UPN.

Y es que, entre otras cosas, dichas enmiendas eliminan la llamada 'enmienda Florentino' apenas dos años después de que fuera aprobada por el Gobierno de José Luis Rodríguez Zapatero, lo que supone permitir de nuevo a las compañías cotizadas introducir blindajes en sus estatutos, limitando el derecho de voto de los accionistas con la excepción de los casos en los que se haya alcanzado un 70% o más de capital tras lanzar una Oferta Pública de Adquisición (OPA).

Además, se protege a los accionistas de empresas expropiadas mediante OPAs hostiles y se obliga a que las ofertas -tanto voluntarias como obligatorias- tengan que incluir un informe de un experto independiente que fije un precio limitado al equitativo en circunstancias excepcionales.

El diputado vasco Emilio Olabarria se ha congratulado de la recuperación de los blindajes, que sirven para proteger a las empresas de las "agresiones especulativas" y ha recordado que el PNV se opuso en su momento a la supresión de estas medidas de protección.

Por su parte, la diputada de CiU Lourdes Ciuró ha coincidido en lo positivo de esta modificación, que "protege a las compañías ante eventuales OPAs que pudieran alterar el control del tenedor, y preserva su valor ante precios anormalmente reducidos" que pueden alcanzarse en momentos de crisis.

El 'popular' Francisco Molinero ha insistido en que "la difícil situación económica y la depreciación de muchos valores de la bolsa convierten a las empresas españolas en un blanco perfecto para los inversores no deseados, poniendo en peligro los intereses tanto de los accionistas minoritarios como de las sociedades respecto de su arraigo", lo que justifica las medidas adoptadas mediante enmiendas en esta normativa.

"En la actual situación económica del país se está produciendo una bajada importantísima de los valores de las sociedades españolas, y estamos obligados por responsabilidad política y sentido común a proteger a nuestras empresas, a nuestros accionistas, de la especulación", ha añadido, reclamando una vez más a la Cámara el apoyo al texto.

Sin embargo, no ha conseguido convencer a la portavoz parlamentaria de UPyD, Rosa Díez, quien ha calificado la norma de "bodrio jurídico de impresentable" y ha lamentado que "todo termine arreglándose en unos despachos y modificándose al albur de que unos u otros tengan la mayoría parlamentaria".

Por parte de la Izquierda Plural (IU-ICV-CHA), Gaspar Llamazares ha justificado su rechazo en la inclusión en la norma -con cuyo texto sí estaban de acuerdo- de unas enmiendas que no guardan relación con el objeto de la ley y que se han "colado por la puerta de atrás".

"El Gobierno, de forma subrepticia y de tapadillo, introduce en el Senado una enmienda en relación a las OPAs hostiles con el sentido de defender a las empresas españolas en condiciones excepcionales. Esta modificación es un monumento a la inseguridad jurídica, es una legislación de excepción", ha lamentado, advirtiendo de que la UE podría abrir a España un expediente sancionador por vulnerar las normas de la competencia con las medidas incluidas en las enmiendas 'populares'.

Finalmente, la socialista Gracia Fernández ha justificado también el voto en contra de su grupo en las formas utilizadas por el PP para incorporar las enmiendas relativas a las OPAs y blindajes en una norma que tenía como objetivo adaptar la normativa española de información de fusiones y escisiones de las sociedades de capital a las normas europeas.

"El objetivo era evitar que las sociedades españolas tengan un régimen más riguroso que el resto de la UE, por el efecto perjudicial para la competitividad que podría tener, además de ir en línea con la política de reducción de costes y simplificación de tareas (por la que aboga el Ejecutivo comunitario)", ha aplaudido la diputada.

Sin embargo, el PP ha incluido "de forma extemporánea y burlando el trámite parlamentario" unos cambios que, por su importancia, deberían haberse propuesto mediante una iniciativa legislativa propia.

La introducción por parte del PP de estas modificaciones del proyecto de ley de Simplificación de las Obligaciones de Información y Documentación de Fusiones y Escisiones de Sociedades de Capital durante su tramitación en el Senado -donde fue votada por unanimidad- pone fin a apenas dos años de existencia de la conocida como 'enmienda Florentino', que aprobó el Gobierno socialista en julio de 2010.

A través de una reforma de la Ley de Auditorías y Sociedades Anónimas, el Ejecutivo de Zapatero -con el apoyo de CiU, la abstención del PP y duras críticas de PNV y ERC-IU-ICV- suprimía desde el 1 de julio de 2011 las limitaciones de derecho de voto en empresas cotizadas, que hasta entonces fijaba en un 10% el derecho de voto de los accionistas independientemente del porcentaje de títulos que poseyeran.

Esto perjudicaba a algunas empresas como Sacyr, que entonces disponía del 20% de los títulos de Repsol, o ACS, que con el 12% de la cartera de Iberdrola era su principal accionista pero no contaba siquiera con representación en el consejo de administración de la eléctrica, lo que llevó a ambas empresas a los tribunales.

Ahora, la vuelta atrás en la normativa coincide con la expropiación, hace unos meses, de la filial de Repsol en Argentina y de Red Eléctrica en Bolivia, empresas que habrían estado más protegidas de haber entrado ya en vigor la nueva ley. En principio, empresas cotizadas como Repsol, Iberdrola o Telefónica, que cuentan con blindajes en sus estatutos, serán las más beneficiadas una vez la Cámara Baja concluya la tramitación de la ley.