La CNMV inquiere a Endesa sobre su poder real en la filial de gas

La CNMV ha pedido explicaciones a Endesa sobre el poder que todavía mantiene en su participada de gas, pese a que la venta del 80% a Goldman Sachs ha dejado a la eléctrica con una participación minoritaria.

A finales del año pasado Endesa formalizó la venta del 80% de su filial de gas a dos fondos de infraestructuras gestionados por Goldman Sachs. La valoración de la totalidad de la empresa se fijó en el entorno de los 1.000 millones de euros y la eléctrica se apuntó 489 millones de euros de plusvalía, a la vez que se reservó una opción de recompra ejercitable entre el quinto y el séptimo año tras la operación. Tras la venta, Endesa decidió computar su participación del 20% en su filial de gas como sociedad asociada, lo que equivale a un interés (y un control) minoritario.

Y hasta aquí los hechos de una transacción que no ha dado mayores novedades desde entonces. Sin embargo, la CNMV no lo ve tan claro y por eso remitió el pasado 27 de septiembre una carta a Endesa en la que le pide aclaraciones. En concreto, el organismo regulador cuestiona si el poder que todavía tiene la eléctrica en su filial es mayor del que se ha dado a entender, sobre todo a la luz de las condiciones de la opción de compra que tiene para dentro de un lustro. Para ello se fija en el pacto de accionistas suscrito entre la vendedora y el comprador el 17 de diciembre del año pasado y en determinados derechos de veto que tiene Endesa sobre las decisiones que se tomen en la filial, según consta en un documento oficial de la comisión.

En su contestación a la CNMV, la eléctrica insiste en que estos acuerdos tienen como único objetivo defender sus intereses minoritarios y el valor de su opción de compra sobre el 80% del capital. Nada más.

Las dudas de la CNMV se producen al constatar que Endesa tiene derecho a designar al presidente no ejecutivo del consejo de su filial y que podrá vetar el nombramiento o destitución de este alto cargo, así como del director de operaciones o del auditor. También tiene capacidad de bloquear en la junta compras o ventas por importes superiores a 20 millones o los cambios en los compromisos de inversión, entre otras materias. El pacto de accionistas contempla, de la misma forma, decenas de supuestos en los que se necesita mayoría reforzada para sacar adelante acuerdos sobre ampliaciones de capital, cambios en los estatutos, venta de activos, operaciones financieras o el reparto de dividendo en determinadas circunstancias.

Endesa contesta que todos estos privilegios tienen como objetivo proteger su inversión, en caso de que decida ejercer la opción de compra, y sus intereses minoritarios. "El presidente del consejo de administración, aunque será nombrado por el Grupo Endesa, no tendrá poder de voto diferente al de cualquier otro consejero ni funciones relevantes distintas a las establecidas por ley, por lo que no tiene impacto en la determinación del control", señala la compañía en su respuesta.

Endesa también asegura que su poder en la filial de gas es el de un socio minoritario. La compañía "siempre tendrá un porcentaje igual al de su participación (20%) entre los miembros del consejo, por lo que solo tiene capacidad de decisión en una minoría de los derechos de voto de dicho órgano", contesta.

La CNMV pregunta igualmente por la rentabilidad fijada de antemano que sacará Goldman Sachs en caso de que Endesa ejecute su opción de compra. "El precio mínimo para el ejercicio de la opción, en la práctica, es únicamente una protección que asegura a los fondos que Endesa no ejercitará la opción en un momento de mercado en el que el precio de compra pudiera generarles una rentabilidad inferior a la esperada", contesta la eléctrica.

El resumen de Endesa es que su posición en la filial de gas está bien tratada contablemente, así que, por ahora, no hay cambios a la vista. "No se trata de una operación financiera, sino de una venta con pacto de recompra", señalan fuentes de la compañía, que atribuyen la solicitud de información de la comisión a las labores rutinarias de control que hace el regulador con todas las empresas. Las mismas fuentes añaden que la CNMV ha quedado satisfecha con las explicaciones.

Tampoco habrá cambios en la valoración contable que ha otorgado Endesa al remanente que le queda de su filial de gas. La CNMV pide a la compañía que explique cómo puede creer que el 20% vale 30 millones de euros cuando ha vendido la sociedad a una tasación del 100% de 1.000 millones. Endesa contesta que esta divergencia se debe a la deuda financiera neta que arrastraba la participada.