MGS pone muchos límites a sus 700.000 mutualistas en la venta de sus acciones
MGS aprobó en mayo dejar de ser mutua y convertirse en sociedad anónima para crecer. La firma no cotizará y, además, ha impuesto límites al traspaso de sus acciones. Estas trabas configuran un blindaje antiopa en toda regla.
La asamblea de Mutua General de Seguros Euromutua (MGS) aprobó el pasado mayo su transformación en una sociedad anónima. La compañía decidió tomar este paso para crecer. La medida emula el camino abierto por Mapfre en 2006, pero al contrario de lo que ocurriera con la primera aseguradora de España cuyas acciones pasaron a cotizar inmediatamente en Bolsa, los títulos de MGS se mantienen al margen de los mercados.
Este hecho dificulta por sí solo el intercambio de acciones al quedar al margen del público la valoración de la compañía. Pero de forma adicional, los estatutos de MGS imponen restricciones al intercambio de títulos. La transformación, que cuenta con el visto bueno de la Dirección General de Seguros, convertirá en accionistas a los 512.460 socios. Y a estos se suman las 200.000 personas que fueron clientes en los últimos tres años aunque no tengan ya pólizas en vigor.
Los estatutos de MGS señalan que "el socio que se proponga transmitir sus acciones deberá comunicarlo ... haciendo constar ... la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión". Esta transmisión, especifican las normas de gobierno de la aseguradora, "queda sometida a la autorización de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo del consejo de administración".
Control de la Fundación MGS
Desde un principio, los gestores de MGS han aspirado a que la Fundación MGS sea el inversor de referencia. De partida cuenta con un 3% del capital pero su intención es "realizar una recompra gradual y tranquila de los títulos", según un portavoz del grupo.
El máximo órgano de gobierno del grupo podrá denegar su autorización si las acciones tienen una antigüedad inferior a dos años y su traspaso es perjudicial para los intereses sociales. Esto limita cualquier venta hasta 2014. También se puede bloquear la operación si se traspasan los títulos a un competidor o si el adquirente llega a controlar más de un 3% del capital.
En su lugar, el consejo de administración "podrá, bien proponer la adquisición por otro accionista por ejemplo, la Fundación MGS o por un tercero, o bien su adquisición por la propia sociedad". En este último caso, las acciones se amortizarían y se rebajaría el capital social.
Por último, la sociedad también tendrá derecho de tanteo sobre las acciones en casos de traspaso por mortis causa (es decir, herencias) y otras transmisiones forzosas (por ejemplo, embargos).
¿Cómo valorar unos títulos que no cotizan?
El capital social de MGS se reparte en 40 millones de acciones de 50 céntimos de euros de valor nominal cada una. La conversión en sociedad anónima fue aprobada en asamblea el pasado 31 de mayo y será efectiva a partir del 1 de enero de 2012. Cada mutualista recibirá 20 acciones y el resto se distribuirá en función de las primas satisfechas desde 2008.Los estatutos de MGS indican que el precio de adquisición vendrá determinado por su valor razonable. Y por este se entiende el importe más elevado de alguna de estas tres alternativas. La primera es el precio que cada año haya fijado como referencia el consejo de administración según los resultados de la compañía. El segundo supuesto es la media de los precios de las últimas cinco compraventas de títulos. Y la tercera opción es el resultado de multiplicar por seis la media aritmética del beneficio por acción de MGS de los últimos tres ejercicios.