Los administradores destacan la figura del consejero principal
El Instituto de Consejeros Administradores (IC-A) aboga por la existencia de una separación "clara, explícita, escrita y aprobada" de las funciones, tareas y responsabilidades del presidente no ejecutivo del consejo con las del primer ejecutivo de las empresas.
La concentración de mucho poder en unas solas manos no es la situación ideal para una empresa cotizada, en opinión de los estudiosos del gobierno corporativo. El Código Unificado por el que se rigen las sociedades cotizadas en España evitó aconsejar directamente a las empresas que nombraran a un vicepresidente de entre sus consejeros independientes como contrapeso al presidente ejecutivo y prefirió decantarse únicamente por sugerir la atribución a un consejero independiente de la función de coordinación entre el resto de los administradores de su misma categoría.
El Instituto de Consejeros Administradores (IC-A), una asociación que agrupa a estos profesionales, va un poco más allá de la recomendación del Código Unificado y defiende que "en general" exista una separación "clara, explícita, escrita y aprobada" de las funciones, tareas y responsabilidades del presidente del consejo, con las del consejero delegado.
"El consejo debe aprobar las reglas escritas que garanticen dicha separación", aseguran fuentes de esta institución, que añaden que consideran que, en el caso en que coincidan las funciones de presidente y consejero delegado en la misma persona o cuando la presidencia sea ejecutiva, debe nombrarse de entre los consejeros externos independientes un consejero principal o lead director, que pueda actuar como nexo de unión entre el consejo y su presidente.
El instituto considera además que este consejero principal deberá ser consultado por el presidente para llevar a cabo la elaboración del orden del día de las sesiones y que además, tendrá que encargarse de dirigir el proceso de evaluación del presidente y su potencial prórroga de mandato, de presidir la comisión de nombramientos, de presidir las reuniones de consejeros externos, de coordinar a los independientes e incluso de sustituir al presidente en el consejo, en caso de ausencia de éste.
Figura común en Reino Unido
El consejero principal es una figura común en EE UU y Reino Unido. En este último país, más del 95% de las compañías cotizadas tiene un consejero de este tipo. Además, sólo 3 de las 150 sociedades que cotizan tienen presidentes ejecutivos. En España el 35,9% de las entidades en las que el presidente del consejo es también el primer ejecutivo no han otorgado facultades especiales a uno de sus independientes para ejercer de lead director.
Entre las sociedades españolas que cuentan con un consejero principal se encuentran Ferrovial con Jaime Carvajal Urquijo, Bankinter, con José Ramón Arce, Inditex, con Carlos Espinosa o Iberdrola, con Inés Macho.
De acuerdo con los datos del último análisis sobre el gobierno corporativo de las empresas del Ibex realizado por la CNMV, en 2008 los presidentes de 28 compañías -26 en 2007- asumían además las funciones de primer ejecutivo.
Renovación del mandato del presidente ejecutivo
El Instituto de Consejeros Administradores (IC-A) defiende que la figura del consejero principal o lead director es especialmente relevante en los casos en los que el consejo de administración tenga que deliberar sobre una posible renovación del mandato del presidente cuando éste es presidente ejecutivo. Los consejeros opinan que la no existencia del lead director, consejero principal o consejero independiente senior, en esas situaciones debilita y resta independencia al procedimiento para analizar, deliberar y adoptar, en su caso, una posterior propuesta a la junta acerca de la renovación del mandato del presidente.