Gestión

Pluriempleo en los consejos empresariales

Hay responsables de la gestión y el control de las compañías del Ibex 35 que compatibilizan sus tareas hasta en cinco sociedades cotizadas diferentes.

Son expertos en orientar las políticas estratégicas, controlar la gestión y servir de enlace con los accionistas. æpermil;stos son los tres cometidos principales de los consejeros de las empresas cotizadas, según explica el Código Unificado de Buen Gobierno elaborado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Y, a tenor de las cifras de los informes de gobierno corporativo depositados en el regulador, existen auténticos profesionales de estas funciones. Los consejeros en alguna de las empresas que forman el Ibex 35 están presentes, de media, en los órganos de gobierno de 1,5 cotizadas y, en determinados casos, compaginan esta tarea hasta en cinco compañías de la Bolsa española al mismo tiempo. Llama la atención, además, la diversidad de materias en las que han de desenvolverse, ya que, en ocasiones, las firmas a las que prestan sus servicios tienen tan poco en común como Red Eléctrica, Ence, Natraceutical y Uralita, por ejemplo.

Hay varias explicaciones posibles para este pluriempleo. En primer lugar, es lógico que determinadas firmas tengan en su máximo órgano de gobierno representantes de su grupo matriz o su principal accionista -los denominados consejeros dominicales-, como ocurre en Cintra con Ferrovial; en Unión Fenosa con ACS; en Repsol, Europistas y Testa con Sacyr; o en Telecinco con Vocento. Sobre esta cuestión, el Código Unificado del organismo regulador ha rebajado las exigencias respecto a los textos Olivencia y Aldama, de tal forma que ya no recomienda que el consejo de las filiales sea mayoritariamente independiente cuando se presuman 'frecuentes las operaciones vinculadas' entre éstas y sus matrices.

También es relevante el hecho de que el control de una parte significativa de la Bolsa española se concentre en unas pocas manos pero con participaciones en varios sectores. Así ocurre, por ejemplo, con los Del Pino (Indra, Ebro Puleva y Ferrovial), los Entrecanales (Endesa además de Acciona) o los Urrutia (CVNE, Vocento e Iberdrola).

En tercer lugar, los consejeros independientes -'los que puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos', según la definición del Código Unificado- también están muy requeridos. Un total de 28 de los así clasificados participan en varios consejos de compañías del Ibex 35, bajo esta condición o encuadrados en otra tipología, según la CNMV. Por otra parte, en 47 empresas del Mercado Continuo, la permanencia de los independientes en sus cargos supera el tiempo máximo deseable, fijado en 12 años.

En medio de este panorama, el supervisor ha abordado el problema del pluriempleo en las cotizadas. Pese a que en el código unificado no se establece, de antemano, un número máximo de órganos de gobierno a los que puede pertenecer un consejero, sí aconseja que 'las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y el esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia' y, en consecuencia, recomienda que sean ellas mismas las que determinen el tope máximo.

Otro de los elementos en discordia es el tamaño de los consejos de administración. De media, una firma que cotiza en la Bolsa española tenía el año pasado 9,9 consejeros, si bien en las compañías del Ibex 35 el número sube hasta las 14,4 personas. Es más, el 48,6% de las firmas del índice de referencia de la Bolsa española contaba con más de 15 consejeros, incumpliendo, por tanto, el tamaño máximo recomendado por el Código Olivencia.

Sueldos

En cuanto a la remuneración, hay diferencias notables en función de las atribuciones del consejero y del tamaño de la compañía. Un consejero de una cotizada española cobró en 2006, de media, 253.000 euros, si bien la cantidad se incrementa hasta los 502.000 euros en el caso de las compañías que forman parte del Ibex 35, las más generosas. Las empresas de una capitalización inferior a los 1.000 millones de euros fueron las menos espléndidas con sólo 79.000 euros de media, mientras que las que valían más de dicha cifra remuneraron, de media, con 269.000 euros.

En cualquier caso, la mayor distancia tiene lugar entre los consejeros con responsabilidades directivas y los externos, contabilizando en estos últimos tanto a los dominicales como a los independientes. Así, la retribución de los consejeros ejecutivos ascendió a 872.000 euros -1,911 millones en el Ibex 35- mientras que la de los segundos se quedó en 92.000 euros -154.000 euros para las compañías que forman el índice de referencia-.

Más responsables de las cuentas a partir del próximo ejercicio

El consejo de administración es el máximo órgano de decisión de una compañía y, también, es el principal responsable de su supervisión. Los administradores, por lo tanto, son responsables del contenido de la información financiera semestral, tal y como aparece recogido en la Directiva europea 2004/109 sobre la armonización de los requisitos de transparencia. Esta norma ha sido traspuesta a la legislación española de la mano del Real Decreto 1362/2007 mediante el que se reforma la Ley del Mercado de Valores y cuyos cambios en cuanto a los requisitos de información financiera entrarán en funcionamiento en las presentaciones de los resultados anuales del presente ejercicio. De hecho, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha elaborado una circular sobre la información pública periódica de empresas que cotizan en Bolsa -actualmente está sometida a consulta en su página web (www.cnmv.es)- en la que se establece el contenido de los informes trimestrales y semestrales y anuales de las empresas. Así, uno de los cambios más notables hace referencia a la responsabilidad de los administradores.

De esta forma, en el informe financiero semestral 'incluirá las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido, que deberán ir firmadas por los administradores'. De hecho, según la norma que está en vías de aprobar el organismo supervisor, los nombres y los cargos 'se indicarán claramente'. La norma incluye además la posibilidad de dejar patente la disconformidad respecto a las cuentas presentadas por la sociedad, dejando constancia de la persona que no está de acuerdo y también de los motivos. Por su parte, el secretario del consejo de administración será el responsable de que el informe financiero semestral haya sido convenientemente firmado por todos los miembros del consejo de administración.

Sobre esta cuestión, el código unificado sobre buen gobierno señala que los consejeros han de disponer de 'una información completa y veraz sobre la situación de la empresa' para que así pueda cumplir con eficacia su función de supervisión y desempeñar las demás responsabilidades. Por lo tanto, cada uno de los consejeros ha de poder recabar toda la información adicional que juzgue precisa y, habitualmente, habrán de dirigir su petición al Presidente o al secretario del consejo.

Las más generosas

1. Santander. La remuneración media por consejero, tanto ejecutivos como externos, del banco se situó el año pasado en 1,814 millones de euros.

2. Ferrovial. La retribución media por consejero de la segunda empresa del Ibex 35 en este ranking alcanzó en 2006 los 1,722 millones de euros.

3. BBVA. La remuneración media por consejero del segundo banco español se situó en 1,635 millones de euros.