Buen gobierno

Radiografía del consejo de administración de Zeltia

Dos mujeres, Rosalía Mera y Loyola de Palacio, se sientan en el órgano de administración de la biotecnológica, que tiene limitados los derechos de voto en el 25%

Son sólo dos de los once miembros que integran el consejo de administración de Zeltia pero, con todo, la presencia de dos mujeres sitúa a la empresa de bioquímica en el grupo de cabeza de las escasas empresas que sí cuentan con presencia femenina en su órgano de administración.

Lo cierto es que desde hace años el número de mujeres consejeras permanece prácticamente estable. Según el último índice Spencer Stuart de consejos de administración, el porcentaje se mantenía en un 4%. Un dato idéntico al recogido por este mismo índice en años anteriores, donde se destaca, además, que la inmensa mayoría de las mujeres consejeras lo son por su condición de dominicales.

La notoria falta de mujeres en los consejos de administración es una de las razones que llevaron a los redactores del nuevo texto de recomendaciones en materia de buen gobierno, el Código Unificado, a proponer a las empresas la búsqueda deliberada de consejeras. Y razonan su petición en el hecho de que 'lograr una adecuada diversidad de género en los consejos de administración no constituye sólo un desafío en el plano de la ética, de la política y de la responsabilidad social corporativa: es también un objetivo de eficiencia que las sociedades cotizadas deberían plantearse al menos a medio plazo'.

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Por eso, recomiendan a las empresas que busquen candidatas cada vez que se produzca alguna vacante en el consejo 'especialmente para puestos de independientes'.

En el consejo de Zeltia se sientan una dominical y segunda accionista de la compañía, Rosalía de Mera, y una independiente, la ex ministra Loyola de Palacio, quien a pesar de que en los últimos tiempos y por razones personales no ha participado activamente en el consejo 'lo hará próximamente', según afirman fuentes del órgano de administración del holding gallego. Además, desde la empresa destacan la presencia de mujeres también en los altos puestos directivos: 'De los cuatro directivos de Zeltia, dos son mujeres (dirección financiera y de mercado de capitales) y el 54% de los empleados también son mujeres'.

No más de 15 consejeros. Los estatutos del consejo de administración de Zeltia contemplan un número máximo de 15 administradores, lo que encaja perfectamente con la recomendación sobre el tamaño del órgano de administración que contiene el Código Unificado.

De nuevo, la recomendación del tamaño (un mínimo de cinco y un máximo de tres) tiene que ver con la eficiencia. 'Un mínimo suficiente de participantes le da capacidad de deliberación y riqueza de puntos de vista. Pero un número excesivo de miembros puede favorecer la inhibición de los consejeros e ir en detrimento de la efectividad e incluso cohesión del consejo', reza el Código Conthe.

En la actualidad, el consejo de Zeltia, cuyo mínimo está fijado por sus estatutos en tres miembros, está integrado por 11 vocales.

La experiencia del consejo. Cuatro de los 11 miembros del consejo de Zeltia tienen una trayectoria profesional que les garantiza su experiencia en el terreno del sector químico-farmacéutico. Su presidente, José María Fernández de Sousa, es catedrático de bioquímica por la Universidad de Santiago y por la Complutense de Madrid y trabajó el Antibióticos, Shell e ICI-Farma.

El vicepresidente, Pedro Fernández Puentes, es licenciado en química y el dominical José Luis Fernández Puentes es doctor en biología y también desarrolló buena parte de su carrera profesional en Antibióticos, empresa en la que también trabajó José Félix Pérez Orive, que es licenciado en Farmacia por la Universidad de Navarra.

Consejeros de todos los tipos. Ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos. El consejo de administración de Zeltia cuenta con representantes de todos los tipos. 'Consideramos que refleja adecuadamente la estructura de la sociedad', señalan fuentes de este órgano, que destacan el hecho de que nueve de los 11 consejeros son externos.

De esos nueve externos, tres son independientes, cuatro dominicales y dos ostentan la condición de otros externos. No se trata de una figura muy considerada entre los expertos en materia de buen gobierno, pero el Código Unificado afirma que la existencia de consejeros que no pueden ser encuadrados como ejecutivos, dominicales o independientes 'es una eventualidad que el Código no puede ignorar'. Por eso, recomienda que 'si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas'.

Es lo que ya hace Zeltia en su informe de gobierno corporativo cuando explica que el consejero José Antonio Urquizo tiene un contrato de asesoramiento con una de las firmas del grupo y José Félix Pérez-Orive, que representa en el consejo a Jefpo, también prestó servicios de asesoría al grupo durante el primer semestre de 2005.

Comisión ejecutiva. 'Aunque la disminución del tamaño de los consejos y la mayor frecuencia de sus reuniones puede conducir a la paulatina desaparición de las comisiones delegadas o ejecutivas, éstas son una realidad en buena parte de las sociedades cotizadas españolas y cumplen una función importante'. Pero el Código añade que el riesgo para un adecuado gobierno corporativo es que su composición no refleje la del consejo.

El informe de gobierno corporativo de Zeltia reconoce que la composición de su comisión ejecutiva no refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición. De hecho, ésta está compuesta por tres consejeros, dos ejecutivos y uno de los dos calificados como otros externos.

Pero fuentes de Zeltia argumentan que en la comisión ejecutiva están presentes el primer y el tercer accionistas de la compañía, que son los dos primeros ejecutivos de la misma. 'Además, el tercer miembro de la comisión ejecutiva es un consejero externo sin otro vínculo actual con la sociedad que el de su condición de consejero de la misma', señalan.

Derechos de voto. La eliminación de los blindajes es otra de las recomendaciones del Código. De hecho, es la primera de ellas. Sus autores creen conveniente que las cotizadas renuncien a establecer barreras estatutarias o blindajes como la limitación del poder de voto.

Ningún accionista de Zeltia puede ejercer sus derechos de voto por encima del 25%. En la compañía argumentan: 'La mayoría de las sociedades cotizadas ha situado esta limitación en el 10%, pero Zeltia la fijó en el 25%, lo cual es menos restrictivo porque cualquier accionista que posea menos del 25% del capital social puede ejercer la totalidad de sus derechos de voto'. Afirman además que la cláusula, que se aprobó en 2000, fue ampliamente consensuada. 'Por el 99,95% de los accionistas presentes en la junta cuando había concurrido el 48% del total del capital'.

Límite de edad. Al alcanzar los 75 años los consejeros deben poner su puesto a disposición del consejo, que decidirá si mantener o cesar al vocal. De momento, el que más se acerca a esa circunstancia es el dominical José Luis Fernández Puente, que tiene 68 años.

Secretario no consejero. El secretario, Santiago Cuenca, no ocupa puesto de consejero. 'Al menos en los últimos 20 años nunca ha habido un secretario consejero', explican en Zeltia.

Las reformas estatutarias, a estudio

'El consejo ha dedicado buena parte de sus reuniones de trabajo a reflexionar sobre las recomendaciones del Código Conthe y sobre los posibles cambios que deberían hacerse en los estatutos para adaptarnos a ese texto', explican fuentes del órgano de administración de la compañía de biotecnología.

En la empresa explican también que es muy probable que los cambios para ajustarse al nuevo contexto de buen gobierno se materialicen en modificaciones estatutarias que necesariamente deberán aprobarse en la junta de accionistas que se celebre el próximo ejercicio. 'Por lo que es previsible que en nuestra empresa, como en la mayoría de las cotizadas, podamos estar adaptadas al Código Conthe sólo durante la mitad del próximo ejercicio'.

Eso sí, desde el consejo de administración de Zeltia se asegura que es más que improbable que de momento adopten una de las recomendaciones: ofrecer información individualizada de los sueldos de cada uno de sus consejeros. 'Puede ser contrario a la intimidad y a la privacidad de los datos personales de nuestros administradores. No desglosaremos los sueldos. Al menos a corto plazo', dicen en la compañía.

Algunos de los aspectos que sí adoptarán próximamente del Código Unificado será el especificar las asistencias o inasistencias de sus consejeros a las juntas o el poner formalmente en marcha el canal de denuncias. La empresa ya tiene en marcha un sistema por el cual los empleados pueden dirigirse a la asesoría del grupo, pero la modificación hará depender ese canal, que deberá ser confidencial, de la comisión de auditoría.

En 2005, el consejo mantuvo ocho reuniones, casi todas en Madrid a pesar de que la compañía tiene su sede social en Vigo.