Buen gobierno

Radiografía del Consejo de administración de Cepsa

Cuatro accionistas con representación en el consejo poseen directa o indirectamente más del 94% del capital social de Cepsa, cuyo consejo tiene 19 componentes

Con cuatro consejeros más que los 15 que como máximo aconsejan los códigos de buen gobierno, el amplio consejo de la petrolera española acoge en su seno a representantes de más del 94% del capital social.

Las recomendaciones, también las incluidas en el Código Unificado, hablan de la conveniencia de que el consejo no exceda de 15 componentes ya que 'el número de miembros afecta a su eficacia e influye sobre la calidad de sus decisiones. Un mínimo suficiente de participantes le da capacidad de deliberación y riqueza de puntos de vista. Pero un número excesivo de miembros puede favorecer la inhibición de consejeros e ir en detrimento de la efectividad', explica el código antes de pasar a recomendar que el tamaño del consejo no sea inferior a cinco ni superior a 15.

Sin embargo en Cepsa, cuyos estatutos sociales permiten un máximo de 30 administradores, aclaran acerca de las recomendaciones del Código Unificado que éstas 'son de carácter voluntario'.

Y respecto al número de consejeros que integran su órgano de administración añaden que 'debería tenerse en cuenta que no ha variado desde hace algunos años y que del repaso de las actas de las reuniones se desprende que sus miembros tienen una amplia experiencia no sólo en el sector petróleo, sino también una larga experiencia empresarial. Por lo tanto, este número no es mucho más elevado de los 15 que promueve el Código y nos ha sido plenamente útil y eficiente durante los últimos años'.

Diversidad nacional y de género. Los expertos en buen gobierno coinciden en la importancia de que los consejos de administración estén integrados por miembros que puedan aportar distintas experiencias y puntos de vista.

De hecho, de acuerdo con el último índice de consejeros de Spencer Stuart, algunas empresas reconocen determinadas carencias en sus consejos . Y una de las que más se repiten es la falta de suficiente experiencia internacional.

No es el caso de Cepsa, alrededor de cuya mesa de consejo se sientan 10 administradores de nacionalidades distintas a la española. Es la sociedad cotizada con mayor número de extranjeros, seguida de Altadis y Telecinco.

Uno de los extranjeros de Cepsa es además una mujer. La única representante femenina en el consejo. Se trata de la francesa Bernadette Spinoy, que ocupa un puesto de dominical en representación del capital que la petrolera Total tiene en la compañía española.

La empresa señala que el hecho de contar con una sola mujer es responsabilidad de los accionistas dominicales que son quienes designan a sus representantes en el consejo. 'Por lo tanto, no es Cepsa quien decide si son hombres o mujeres. Los consejeros se eligen por su perfil profesional, independientemente de su sexo', expone la empresa.

Dos ejecutivos y 15 dominicales. Otra de las recomendaciones del Código Unificado es que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el de ejecutivos sea el mínimo necesario. Se trata de una sugerencia que se cumple en el órgano de administración de Cepsa, ya que de sus 19 miembros sólo dos son ejecutivos y el resto, externos. Eso sí, 15 de ellos son dominicales.

El Código Unificado señala que el criterio de proporcionalidad entre dominicales e independientes podrá atenuarse de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje de capital que representen en sociedades de elevada capitalización 'en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas con paquetes accionariales de elevado valor absoluto o cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo y no tengan vínculos entre sí'.

Sólo dos independientes y uno, duradero. De los 19 consejeros que integran el órgano de administración de Cepsa sólo dos ostentan la categoría de independientes. 'Eso significa que, de un total de 19, representan más del 10% de su número total, superando, en consecuencia, el free-float, próximo al 6%. En definitiva, la proporción entre consejeros dominicales e independientes es no sólo razonable sino también adecuada', aseguran fuentes de la petrolera.

Uno de estos dos consejeros independientes, Carlos de Borbón Dos Sicilias, fue nombrado por primera vez consejero en 1987. Lleva por tanto más de los 12 años de permanencia, lo que es contrario al Código Unificado que recomienda 'que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 años'.

La compañía asegura que se trata de una recomendación ' algo subjetiva, y por ello, la propia CNMV señala que ese límite de 12 años se ha suprimido como elemento definitorio de la independencia de los consejeros independientes. En definitiva, el criterio de la Comisión no es la duración en el cargo lo que debe determinar su permanencia en el consejo, sino la colaboración y asesoramiento que presten para la toma de decisiones', argumentan.

60 acciones para acudir a la junta. El informa de gobierno corporativo recuerda que los estatutos de la compañía no contemplan la existencia de restricciones legales ni estatutarias para el ejercicio del derecho de voto, por lo que en Cepsa opera el principio de una acción, un voto. No obstante, los estatutos si restringen la asistencia a la junta de accionistas a aquellos que cuenten con, al menos, 60 títulos de la compañía.

La petrolera explica sobre el límite de 60 acciones para asistir a la asamblea de socios que inicialmente sólo se exigían 20 títulos, 'pero se elevó tras el split de una por tres acciones que se llevó a cabo'.

En todo caso, fuentes de Cepsa avanzan que 'previsiblemente', los estatutos se modificarán próximamente para suprimir esta limitación. 'Aunque de la lectura de las actas de las juntas se desprende que los accionistas minoritarios mantienen su participación con carácter estratégico y, generalmente, con una cifra superior a la mínima requerida', explica la petrolera española.

Presidente y consejero delegado. Carlos Pérez de Bricio ostenta los cargos de presidente y consejero delegado de la petrolera que, sin embargo, aclara que tiene establecidos sistemas para evitar el exceso de acumulación de poder. Entre otras cosas, señala que el presidente consejero delegado tiene limitadas determinadas facultades, como 'las de crear y cerrar filiales, realizar joint ventures y firmar contratos de aprovisionamiento cuando superen determinados plazos. Igualmente, la comisión ejecutiva y, en su caso, el consejo de administración, han de aprobar la realización de inversiones, desinversiones y adquisiciones cuando superen determinadas cuantías'.

Comisión ejecutiva. La comisión ejecutiva se reunió durante 2005 en 11 ocasiones frente a las seis en las que lo hizo el pleno del consejo. Es patente que la que realmente dirige el órgano de administración. Pero en ella no hay representación de los independientes. 'La marcha de cualquier sociedad exige tomar decisiones ejecutivas, sin tener necesidad de acudir al máximo órgano de la empresa', explica Cepsa que añade que 'es natural' que en ella se hallen representados los accionistas que poseen el control mayoritario. 'En nuestro caso, los miembros de esa comisión representan más del 87% del capital social'.

Sin detalle de las retribuciones

Cepsa es una de las sociedades cotizadas que junto a Agbar, Sabadell, BBVA, Ebro Puleva, Elecnor, Fadesa, Gas Natural, Iberdrola, Indra, Prisa, REE, Repsol YPF, Santander, Telefónica, Móviles, Tubos Reunidos o Zardoya Otis mejor retribuyen a sus consejeros externos, según los datos recogidos por el último índice de consejos de administración de Spencer Stuart.

La petrolera no ofrece más información sobre los sueldos de sus consejeros que la que exige el informe anual de gobierno corporativo. Desde Cepsa se argumenta que 'por derecho común, está obligada a ser respetuosa con el derecho a la intimidad de los consejeros, y la información individualizada de su remuneración chocaría con esa obligación'.

Además, explican que si se relaciona el sueldo del consejo con el beneficio de la compañía 'se puede comprobar que la retribución a los consejeros respecto del beneficio obtenido muestra una tendencia claramente descendente. Así, en 2005 fue del 0,54%, en 2004 del 0,73% y en 2003 del 0,75%'.

Y a pesar de las reticencias de ésta y otras sociedades a desvelar los sueldos de cada uno de los miembros del consejo, el Código Unificado dedica un amplio espacio a recomendar la plena transparencia de las retribuciones. Algo que en opinión de sus redactores 'puede ser una medida eficaz frente al riesgo de remuneraciones excesivas'.

El Código Unificado hace hincapié en que 'la transparencia debe alcanzar todos los componentes y conceptos retributivos, incluidas las indemnizaciones pactadas para caso de cese'. Además sugiere que se excluya a los consejeros externos de sistemas retributivos ligados a la evolución de los beneficios.