Radiografía del consejo de administración de Abertis
Con 19 componentes, el órgano de administración de Abertis excede el tamaño máximo considerado óptimo. Sin embargo, el grupo pretende reducir su número
En plena vorágine originada por su fusión con la italiana Autostrade, el consejo de administración de Abertis aún tiene tiempo para analizar la mejor forma para ir adoptando las recomendaciones emanadas del nuevo texto de referencia del buen gobierno: el Código Unificado.
Entre las primeras cosas que deberán ajustarse se encuentra el tamaño de su consejo. 'Es una herencia de nuestra historia, que es el resultado de la fusión entre Acesa y Aumar de 2003. Los pactos de fusión han ensanchado el consejo, pero nuestro objetivo es ir adaptándolo poco a poco a los 15 miembros recomendados por el Código Unificado. De hecho, comenzamos con un órgano de administración integrado por 20 consejeros y hoy ya tenemos 19', explican fuentes de Abertis.
Eso sí, de acuerdo con los estatutos del grupo, el número máximo de consejeros podría alcanzar los 22.
El Código Unificado, que las empresas deberán tener en cuenta a partir del próximo ejercicio para enviar el informe de buen gobierno correspondiente en 2008, habla de un número máximo recomendable de 15 miembros con el fin de 'lograr un funcionamiento eficaz y participativo'.
Sin embargo muchos expertos reconocen que en los casos de empresas procedentes de fusiones, como Abertis, la existencia temporal de un consejo algo más dilatado no debería restar puntos en cuanto al buen gobierno.
La sociedad añade como explicación a lo numeroso de su consejo que la constitución de éste respondió también a la intención de que todos los accionistas de referencia tuvieran su correspondiente puesto en el órgano de administración. 'Los dominicales de nuestro consejo son más independientes que muchos independientes por decreto', aseguran fuentes de la compañía.
Dominicales. Precisamente esta intención de otorgar representación a todos los accionistas de referencia en la empresa producto de una fusión es lo que hace que en la foto del órgano de administración del grupo de infraestructuras aparezca una inmensa mayoría de consejeros dominicales en detrimento de la presencia, algo escasa por tanto, de los independientes.
Un ejecutivo. Respecto a los ejecutivos, puesto que el consejo de Abertis sólo cuenta con uno, éste se ajusta plenamente a las recomendaciones de buen gobierno y, en concreto, a las incluidas en el Código Unificado, que hablan de que este tipo de administradores 'constituyan el mínimo necesario para atender aquellas necesidades de información y coordinación'. Los redactores del código de referencia del buen gobierno en España matizan que este mínimo deberá ponderarse en cada caso en función de la complejidad del grupo o de las participaciones accionariales de los consejeros. Así, a mayor complejidad del grupo o mayor participación en el capital de los consejeros, más justificado estará el incremento del número de los ejecutivos.
El texto aclara las razones para preferir un consejo con pocos consejeros de esta categoría: 'Puede justificarse adicionalmente por la subordinación jerárquica que, de ordinario existirá entre ellos, lo que podría llevarles a actuar como un bloque'. Además, el Código Unificado recuerda que muchas de las necesidades informativas del consejo pueden cubrirse sin necesidad de designar a más consejeros ejecutivos, ya que los directivos pueden participar en los consejos, con voz, pero sin voto.
Comisión ejecutiva sin independientes. Y si en lo referente al número de consejeros ejecutivos el órgano de administración de Abertis se adapta a las recomendaciones de buen gobierno, no lo hace, sin embargo, en lo referente a la composición de la comisión ejecutiva, en la que no están presentes ninguno de los cuatro administradores que ostentan la categoría de independientes.
De ellos, y de acuerdo con el informe de gobierno corporativo de la compañía, sólo Miguel Ángel Gutiérrez, ha sido propuesto por la comisión de nombramientos. Del resto sólo se especifica que han sido ratificados por la junta de accionistas.
Número de reuniones. Durante el pasado año el pleno del consejo de administración de Abertis Infraestructuras se reunió únicamente en cinco ocasiones, mientras que la comisión ejecutiva del órgano de administración, que está compuesta por siete administradores, mantuvo tres sesiones más que el conjunto del consejo. Los integrantes de la comisión de auditoría, presidida por el independiente Ernesto Mata, se reunieron en cuatro ocasiones durante el pasado ejercicio y la de nombramientos y retribuciones, mantuvo cinco sesiones.
Una mujer. Junto con la intención de reducir paulatinamente el tamaño de su consejo de administración, fuentes de éste señalan que se plantean la de ir incorporando mujeres, con la categoría de independientes, a su consejo de administración. Pretenden con ello adaptarse en la medida de lo posible a la recomendación del Código Unificado, que anima a dotar al consejo de diversidad de género. 'Lograr una adecuada diversidad de género en los consejos de administración no constituye sólo un desafío en el plano de la ética, de la política y de la responsabilidad social corporativa: es también un objetivo de eficiencia que las sociedades cotizadas deben plantearse, al menos a medio plazo', reza el Código Conthe. En el órgano de administración de Abertis se sienta una mujer. Es la dominical Carmen Godia, que representa al grupo G3T y que además ocupa una de las tres vicepresidencias del consejo.
Cláusulas de garantía. Dos directivos o consejeros ejecutivos de la empresa disfrutan de cláusulas de garantía o blindaje para casos de despido o cambios de control. El consejo de administración es el órgano encargado de autorizar esas cláusulas, de las que no se informa a la junta de accionistas.
Remuneración no detallada. Abertis no ofrece más información sobre los sueldos de sus consejeros que la que debe aparecer detallada en el impreso de buen gobierno que las empresas deben rellenar. Y, al menos de momento, su intención es la de mantener únicamente esa información, que da cuenta del sueldo del órgano de administración en su conjunto y especifica lo percibido por cada tipo de administrador. 'Ofrecer un mayor detalle de los sueldos de los consejeros es algo que al final no es importante. Lo que sí lo es saber lo que cuesta el consejo', reflexionan en la compañía.
Canal de denuncias. 'En la última sesión que ha mantenido la comisión de auditoría, a la vuelta del verano, uno de los asuntos que se pusieron encima de la mesa fue el de la constitución de un canal de denuncias para los empleados', explican fuentes del consejo. El establecimiento de un canal de este tipo emana de una de las recomendaciones de la CE, basada a su vez en la experiencia de EE UU, Reino Unido y otros países cuyas compañías tienen establecidos cauces internos para que sus empleados puedan denunciar irregularidades, principalmente de naturaleza financiera y contable. En el que trabaja Abertis, según explica la propia compañía, será reservado, pero no confidencial.
Secretario no consejero. El secretario del consejo de Abertis, el jurista Miquel Roca Junyent, no tiene la condición de consejero del órgano de administración. Roca está asistido por un vicesecretario, Joan Artur Magenant, que tampoco tiene la condición de administrador, pero que forma parte de la dirección del grupo de infraestructuras.
Mil títulos para acudir a la junta de accionistas
Al igual que muchas sociedades cotizadas Abertis no ha establecido ningún tipo de blindaje al número de votos que pueden ejercer sus accionistas, pero sí limita el acceso de los más minoritarios al recinto en el que se celebra la asamblea anual.Ningún código de buen gobierno reserva un espacio a recomendar a las sociedades que eliminen estas cláusulas que, como Abertis, ponen como condición la pertenencia de un determinado número de acciones (en este caso mil) para acceder a la junta. Sin embargo, son muchos los expertos que consideran que se trata de una mala práctica, máxime cuando de lo que sí de habla en los códigos es de tratar de favorecer la participación de los accionistas y acabar así con su 'apatía racional'.