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Buen gobierno

Radiografía del consejo de administración de Sol Meliá

Radiografía de los consejos 12 consejeros, de los que nueve son externos y cinco de ellos, independientes. Así es el consejo del grupo Sol Meliá, que posee el 72,8% del capital social de la empresa.

Los estatutos del consejo de administración del grupo Sol Meliá contemplan la posibilidad de que el máximo de sus componentes sea de 15. Es el mismo número en el que ha quedado fijado el máximo de consejeros recomendado en el Código Unificado, un texto que las sociedades cotizadas deben empezar a tener muy en cuenta si desean cumplir con las nuevas pautas de buen gobierno. En el primer semestre de 2008 deberán presentar el informe anual de gobierno corporativo relativo al ejercicio que empezará el próximo mes de enero.

El órgano de administración de la sociedad que fundó Gabriel Escarrer Juliá en Palma de Mallorca en 1956 y que cotiza en Bolsa desde julio de 1996, sólo tiene 12 integrantes. Se trata de un tamaño suficiente pero no excesivo, que permite a la sociedad disponer de un consejo eficaz si se examina desde el punto de vista de lo que opinan los redactores del Código Unificado, que consideran que 'el número de miembros del consejo afecta a su eficacia e influye sobre la calidad de sus decisiones'.

El texto de buen gobierno añade que un número muy amplio de miembros 'puede favorecer la inhibición de los consejeros e ir en detrimento de la efectividad e incluso cohesión del mismo consejo'.

La empresa no desglosa, como sugiere el Código Conthe, los sueldos de sus consejeros

Sin comisión delegada. El hecho de que el consejo de administración de la hotelera esté compuesto por 12 administradores es, precisamente, una de las razones argumentada por Sol Meliá para explicar en su informe anual de gobierno corporativo por qué no disponen además de una comisión ejecutiva o delegada.

A pesar de que los estatutos de la compañía hotelera sí contemplan la posibilidad de crear este tipo de comité, del que disponen muchas de las grandes empresas, 'no se ha creado porque siempre que se ha necesitado ha sido posible reunir al consejo de administración en pleno', argumenta la compañía.

El consejo de Sol Meliá se adapta a las recomendaciones de buen gobierno en cuanto a su tamaño y también se acerca a ellas desde punto de vista de la diversidad de género, ya que uno de sus 12 miembros es mujer. Se trata de María Antonia Escarrer, que representa en el consejo a Hoteles Mallorquines Consolidados.

El Código Unificado anima en todo caso a las empresas a realizar 'un esfuerzo deliberado por buscar posibles candidatas cada vez que deba cubrirse una vacante en el consejo, especialmente para puestos de independientes'. María Antonia Escarrer es dominical y los cinco independientes de Sol Meliá, son hombres.

Blindajes. Otra de las recomendaciones del Código Unificado es la de que las sociedades cotizadas renuncien a establecer barreras estatutarias o blindajes como la limitación del derecho del poder de voto o la exigencia de un cierto grado de antigüedad para poder tener acceso a determinados cargos, o el reforzamiento de los quórums de votación por encima de los estándares legales que impidan o dificulten una posible opa.

En el caso de Sol Meliá no existe ningún tipo de limitación del derecho de voto por lo que cumple con el principio de una acción, un voto aunque, eso sí, se requieran 300 títulos para acudir a la junta de accionistas.

Requisitos para ser presidente. Sin embargo, los estatutos de la hotelera sí cuentan con barreras para el acceso a los puestos de mayor responsabilidad. De hecho exige el cumplimiento de determinados requisitos para ser nombrado presidente, vicepresidente o consejero delegado. En todos estos casos se requiere haber formado parte del consejo de administración en los tres años anteriores a esa designación o haber ostentado anteriormente la presidencia o vicepresidencia del consejo. En el caso del consejero delegado se requiere además haber ostentado anteriormente la presidencia o vicepresidencia del consejo.

Los estatutos aclaran que estos requisitos no serán necesarios cuando la designación se lleve a cabo por un acuerdo mínimo del 75% de los miembros que integran el consejo de administración.

Dos vicepresidentes. El texto definitivo del Código Unificado eliminó uno de los aspectos del borrador preliminar que generaron más polémica e inquietud entre las empresas, la de la recomendación de nombrar a un vicepresidente independiente como contrapeso al presidente ejecutivo. La recomendación ha quedado finalmente en la de atribuir a un consejero independiente la función de coordinación entre el resto de los consejeros que tengan esa misma condición en el órgano de administración de la compañía.

En el caso del consejo de Sol Meliá sí existe la figura del vicepresidente, pero ninguno de los dos consejeros que ostentan este cargo tienen la condición de independientes.

El vicepresidente primero es el dominical Juan Vives y el vicepresidente segundo, el ejecutivo Sebastián Escarrer Jaume, que es al tiempo consejero delegado. Este último cargo lo comparte con otro de los tres ejecutivos de la sociedad, Gabriel Juan Escarrer Jaume. Mientras, el fundador de la compañía, que es el tercero de los administradores ejecutivos del consejo de la hotelera, tiene la condición de presidente, pero no de consejero delegado. Eso sí, en caso de empate en las votaciones el voto del presidente es dirimente.

Reuniones. El pleno del consejo de Sol Meliá se reunió durante el pasado ejercicio en cinco ocasiones. Un martes de cada dos meses los componentes tienen una cita en la sede social de la compañía, en Palma de Mallorca.

En el informe de gobierno corporativo se especifica que el presidente ha acudido personalmente a todas las reuniones y que el resto de sus miembros han asistido a todas las reuniones 'bien personalmente o en algún caso representados por otro consejero'. El Código Unificado ha incluido entre sus recomendaciones la de que las empresas cuantifiquen las inasistencias de sus consejeros que pide que se reduzcan 'a casos indispensables'.

Sueldos. Sol Meliá no desglosa aún los sueldos de sus consejeros, y sólo se ofrece la información del conjunto del consejo y de las retribuciones percibidas en conjunto por cada tipo de administradores. La compañía deberá cambiar este criterio en el caso de que quiera cumplir con las recomendaciones de buen gobierno, que tratan de dotar a las retribuciones de los consejeros de la máxima transparencia y que abogan porque la memoria de las empresas detalle las retribuciones individuales de los consejeros desglosando lo percibido en concepto de dietas o de cualquier tipo de remuneración adicional o de indemnización pactada.

Planes retributivos. En 2004 la junta de accionistas de la compañía aprobó un sistema de retribuciones específicamente dirigida a 65 altos directivos, entre los que se encuentran los tres consejeros ejecutivos.

El plan de sueldos consiste en una remuneración variable dineraria que está referenciada al valor de la acción de la compañía, con un importe máximo de 160.000 euros en función de su grado de responsabilidad en la compañía. En todo caso, el plan que tiene algunos detalles adicionales tiene un tope, ya que el importe total máximo destinado a este sistema de retribución es de 3.650.000 euros.

Eso sí, ninguno de los directivos de la empresa, entre los que de nuevo se contempla a los consejeros ejecutivos, disfruta de cláusulas de garantía o blindaje para casos de despido o de cambios de control de la propiedad.

Comisiones. La comisión de auditoría de Sol Meliá debe reunirse, de acuerdo con sus estatutos, al menos una vez por trimestre. Durante el ejercicio pasado sus tres componentes (el cuarto es un secretario no miembro de la comisión que además no es consejero) se reunieron en cinco ocasiones. Y la comisión de nombramientos y retribuciones, compuesta también por tres consejeros, celebró tres reuniones.

Límite de edad. En Sol Meliá no existe ningún límite a la duración del mandato de sus consejeros por razones de edad y además, pueden ser reelegidos sin tope. Además, y de acuerdo con los estatutos reciben la información que se va a analizar en la reunión de consejo con al menos diez días de antelación.

Secretario, consejero e independiente. El Código Unificado recalca el importante papel que juegan los secretarios de los consejos para garantizar su buen funcionamiento. 'Debe facilitar el buen desarrollo de las sesiones del consejo, ocupándose muy especialmente de prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesarios, de conservar la documentación, de dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y de dar fe de sus resoluciones', aclara el Código, que les atribuye también el asesoramiento del consejo en materias de buen gobierno.

El borrador del Código apuntó la recomendación de que para garantizar la independencia del secretario del consejo, éste no fuera administrador. Se trata sin embargo de una materia sobre la que los expertos no han logrado ponerse de acuerdo, hasta el punto de que los redactores del texto definitivo del Código Conthe de decantaron por no pronunciarse sobre el asunto.

En el caso Sol Meliá el puesto de secretario del consejo lo ocupa José María Lafuente, uno de sus 12 consejeros, que fue nombrado por primera vez en julio de 1996 y que ostenta además la condición de independiente.

Independientes. El resto de los consejeros independientes de la hotelera (Alfredo Pastor, Eduardo Punset, José Joaquín Puig de la Bellacasa y Emilio Cuatrecasas) fueron nombrados por primera vez en esa fecha, coincidiendo con la salida a Bolsa de la compañía.

El Código Unificado recomienda que los independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 años.

Sus autores consideran que una larga permanencia como miembro del consejo puede, por un lado, proporcionar al consejero una gran experiencia y un profundo conocimiento de la sociedad, pero por otro, puede privarle 'de una perspectiva genuinamente distinta a la de los directivos y consejeros dominicales'.

Acción social y medioambiental

El cuidado del medio ambiente es un aspecto cada vez más valorado dentro de la amplia gama de cuestiones relacionadas con la responsabilidad corporativa. Sol Meliá asegura ser una empresa avanzada en este terreno a través de algunas acciones que van desde la racionalización del uso de recursos (energía, agua, sustancias peligrosas, etc.), la reducción de residuos y la recogida selectiva hasta el respeto de la flora al cuidado de la fauna y los recursos culturales propios de cada país donde Sol Meliá está presente.Además de las más comunes como la de la sustitución de bombillas y luminarias de bajo consumo, el uso de papel reciclado para el consumo interno, la prioridad en la compra de productos en envases reciclables, reciclados, reutilizables y a granel, la separación de residuos en aquellas zonas geográficas en las que los ayuntamientos efectúan recogida selectiva de residuos o la compra de equipamiento de baño con sistema de ahorro de agua en cisternas, los hoteles Sol Meliá incluyen, dentro de las actividades lúdicas que ofrecen a sus clientes, excursiones para conocer la riqueza autóctona y participación en actividades de senderismo, paseos en bicicleta y a caballo.Desde su fundación en 1956, colabora con ONG, fundaciones y entidades con fines sociales que trabajan en proyectos de atención a personas desfavorecidas, con especial atención a la infancia. Por ejemplo, con Unicef colabora en la celebración del Día Solidario para difundir la labor de la organización y recaudar fondos destinados a un proyecto de cobertura de la educación integral de niños de 0 a 5 años en República Dominicana. La iniciativa se llevó a cabo en 12 hoteles de España, y participaron más de 1.000 niños y adultos de distintas nacionalidades.También se ha adherido al proyecto de empresa y discapacidad de la Fundación Empresa y Sociedad. Sol Meliá se ha comprometido a desarrollar un plan de acción a medio plazo, con el intercambio de experiencias con otras empresas.

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