Radiografía del consejo de administración de Bankinter

Desde hace cuatro años los accionistas de Bankinter pueden ejercer un voto por cada acción que posean y además pueden hacerlo a través de internet y SMS

Diez consejeros, de los que cuatro son independientes, cuatro dominicales y dos ejecutivos celebran las reuniones del consejo de Bankinter alrededor de una mesa negra recubierta de cuero situada en la primera planta del palacete que, en pleno Paseo de la Castellana madrileño, sirve de sede a la entidad.

No suelen estar solos. Además de la presencia del secretario, que como en muchas otras sociedades cotizadas no ocupa plaza de consejero, cuentan con el apoyo de los directivos del banco.

Así está establecido y se cumple siempre. Las reuniones de consejo están precedidas por un encuentro de los administradores con el comité de dirección de la entidad. Y se celebra en una sala aparte para evitar confusiones. Ellos informan y los consejeros escuchan. Un café y los vocales del consejo regresan a su sala de reuniones donde casi siempre tienen también como invitado a algún directivo del banco. 'La verdad es que rara vez los consejeros están solos, son consejos bastante activos', explican fuentes de este órgano de administración.

Fabiola Arredondo es la única mujer del consejo

No hay límite para ejercer el derecho al voto

Dimensión y dedicación. Los consejeros que integran el consejo de administración de Bankinter mantuvieron durante al año pasado nueve sesiones de trabajo. Son diez componentes el Código Unificado recomienda que no se superen los 15 miembros, aunque los estatutos de la entidad financiera contemplan la posibilidad de disponer de un máximo de 20 y un mínimo de cinco administradores. 'Tenemos un órgano de administración con la dimensión apropiada para que sea operativo de forma que es el órgano efectivo de administración de la sociedad', explican fuentes del consejo de la entidad.

Una operatividad que se refleja en el hecho de que la comisión ejecutiva o delegada es prácticamente testimonial, ya que durante el año pasado se reunió en una única ocasión.

Los estatutos del consejo establecen que esta comisión puede reunirse a instancia del presidente, cuando éste lo considere conveniente por razones de urgencia o necesidad o cuando lo soliciten tres de los consejeros que formen parte de la misma. Y además de ser un consejo ajustado en tamaño el de Bankinter cuenta, al menos con una mujer. Se trata de Fabiola Arredondo, que ocupa plaza de independiente. Arredondo, licenciada en Ciencias Políticas por Standford y MBA por la Escuela de Negocios de Harvard, ha ocupado puestos de responsabilidad en Bertelsmann, en la BBC y en Yahoo Europa.

Independientes ajenos a la banca. Además, esta consejera comparte con los otros tres independientes del consejo el hecho de no ser una profesional de la banca. Los independientes tienen un peso específico importante en el seno del consejo de Bankinter, ya que ocupan cuatro de las diez plazas.

En la entidad explican que 'se trata de personas seleccionadas por la comisión de nombramientos y retribuciones y que no están ni han estado nunca vinculadas al banco ni a ninguna sociedad del grupo.

La trayectoria de estas personas pone de manifiesto el desarrollo de carreras ajenas a Bankinter y una posición de relieve profesional que no depende de su condición de miembros del consejo de administración del banco', explican.

Los independientes son mayoría absoluta en la comisión de auditoría, integran de forma exclusiva la comisión de nombramientos y retribuciones y ejercen la presidencia de ambas comisiones.

Además, tienen de la facultad de reunirse sin la presencia de los consejeros ejecutivos, de los que el banco sólo cuenta con dos, el presidente, Juan Arena y el consejero delegado, Jaime Echegoyen.

Vicepresidente independiente. Desde 2003 el consejo de administración de Bankinter cuenta con la presencia de un vicepresidente independiente, Pedro Guerrero. Esta figura fue uno de los puntos del borrador de Código Unificado que cosechó mayores críticas. El texto definitivo eliminó la recomendación expresa de que los consejos de las cotizadas contaran con un vicepresidente elegido de entre los consejeros independientes, aunque ha mantenido la recomendación de que se atribuya a uno de los consejeros independientes la función de coordinación.

Pero Bankinter decidió adelantarse a las recomendaciones del Código Conthe con la institucionalización de esta figura. No se trata del único punto en el que tratan de convertirse en empresa avanzadilla del buen gobierno. Así lo asegura la entidad que afirma que antes de la entrada en vigor del Código 'Bankinter cumple ya con la mayoría de las recomendaciones incluidas en dicho código, incluso las introducidas por primera vez por el mismo'.

Ausencia de blindajes. Uno de los puntos fuertes del sistema de gobierno corporativo de Bankinter es la inexistencia de cualquier tipo de medidas de blindaje estatutario o medidas antiopa que puedan provocar la desigualdad entre accionistas. æpermil;stas fueron eliminadas en el año 2002.

Durante ese ejercicio se eliminaron, el límite del 10% del derecho de voto, los quórums cualificados de constitución y de votación en las juntas generales para determinados acuerdos y las restricciones para el nombramiento como consejero (por número de acciones) y como presidente (por antigüedad como consejero).

El banco tampoco cuenta con medidas de blindajes para consejeros o ejecutivos en el caso de despido o cambios de control de la sociedad, mecanismos de defensa que en otras empresas han supuesto el pago de cantidades millonarias a ex directivos o ex administradores.

Sin límite por razones de edad. Los estatutos de Bankinter no contienen cláusulas que pongan límite a la edad de los consejeros. Aunque las hubiera, no deberían producirse bajas por esta circunstancia.

Los vocales de más edad, el presidente Juan Arena y el dominical Ramchand Bhavnani Wadhumal superan los poco más de sesenta años.

Y algunos otros como la independiente Fabiola Arredondo se encuentra en los 30.

Una década para un independiente. Uno de los consejeros independientes de Bankinter, José Ramón Arce, fue nombrado consejero por primera vez hace diez años.

El periodo de permanencia en el consejo de los administradores independientes fue otra de las cuestiones que se sometieron a debate durante la tramitación del Código Unificado. En el texto final se suprimió el límite de 12 años como elemento definitorio para dejar de considerar como independiente a un consejero. Pese a ello, se ha mantenido la recomendación de que los consejeros independientes no ejerzan su cargo durante un periodo superior a ese plazo.

Por lo tanto, dentro de poco Bankinter deberá explicar en su informe anual de gobierno corporativo las razones por las que puede seguir considerando independiente a un consejero de larga duración en el consejo.

Transparencia en los sueldos. La transparencia de las remuneraciones es un principio del gobierno corporativo. Se supone que el conocimiento por parte de los accionistas y los mercados de lo que cobran los administradores contribuye a evitar el riesgo de remuneraciones excesivas.

El Código Unificado contempla que la transparencia en los sueldos alcance a todos los componentes y conceptos retributivos y eso es algo que ya hace el consejo de Bankinter. El informe de buen gobierno que se remite a la CNMV sólo contiene los datos agregados, pero el que publica la entidad los desglosa consejero por consejero por los distintos conceptos e incluso los compara porcentualmente con los percibidos durante el ejercicio anterior.

De los datos se desprende que el presidente ganó en 2005 un 5,5% más que en 2004, mientras que el sueldo del vicepresidente independiente sólo creció un 1,54% y el de Fabiola Arredondo se redujo en un 1,56%.

Sistema de retribución variable. Parte de la culpa lo tiene el sistema de compensación de consejeros que utiliza Bankinter ya que, además de individualizado, se basa en un sistema variable por el que los administradores sólo tienen asegurado el 25% de su retribución y otro 25% de su sueldo se basa en la asistencia a las reuniones. El 50% restante se divide en la entrega de acciones de la entidad y de opciones sobre acciones a medio plazo (no pueden ejercerse antes de tres ni después de cinco años).

Evaluación. 'El consejo ha de estar alerta frente al riesgo de rutina y la inercia', reza el Código Unificado que por eso recomienda que el consejo adopta 'pautas de autocontrol y examine con cierta periodicidad su propio funcionamiento y el de sus comisiones, ya sea por sus propios medios o, si se considera oportuno, con el asesoramiento profesional de expertos externos'.

A lo largo del año pasado el consejo de Bankinter no sólo sometió a evaluación a su presidente y a su consejero delegado sino que lo hizo con cada uno de los consejeros.

Bankinter aclara que el proceso de evaluación se ha efectuado bajo la tutela de la comisión de nombramientos y retribuciones 'y, por tanto, con la supervisión de los consejeros independientes'.

Pero además ha contado con el asesoramiento externo de la firma especializada Spencer Stuart.

Comisión de buen gobierno La imagen del presidente

El consejo de Bankinter ha constituido este año una nueva comisión que acompaña a las ya tradicionales delegada o ejecutiva, de retribuciones y nombramientos y a la obligatoria por imperativo legal de auditoría.Desde este ejercicio la entidad cuenta con una comisión de buen gobierno que como primera medida ha supuesto un cambio en la composición y las presidencias del resto de las comisiones. La comisión de gobierno corporativo se encuentra integrada exclusivamente por consejeros externos y entre sus responsabilidades se encuentran las de supervisar el proceso de evaluación del consejo, del presidente, el consejero delegado y del resto de los consejeros.Además, se encarga de controlar la efectiva independencia de los administradores que ostentan esta categoría y de elaborar la propuesta del Informe de Gobierno Corporativo que posteriormente será enviada a la CNMV. Otra de sus tareas es supervisar la celebración de reuniones del consejo sin la presencia de consejeros ejecutivos.Muchas de estas tareas las desarrollaba hasta ahora la comisión de auditoría que además de lo establecido por ley podrá dedicarse a la puesta en marcha del canal de denuncia de irregularidades que recomienda el Código Conthe.

Junta de accionistas auditada

Desde la junta de accionistas celebrada el pasado año, Bankinter somete a auditoría lo aspectos relacionados con el voto a distancia. Un auditor, que siempre es una firma distinta a la que se encarga de verificar sus cuentas, analiza los procedimientos de verificación y escrutinio de las delegaciones de voto y de los votos a distancia y presenciales en la junta general, así como de la seguridad de los sistemas de soporte electrónico de la junta. La entidad publica en su web los resultados de la auditoría.También desde el año pasado, la organización y desarrollo de la junta general y, en concreto, los derechos de información, asistencia, voto a distancia y delegación se encuentran regulados, además de en el reglamento de la junta general, en un manual de procedimiento, que igualmente se publica en la página web. La idea es que el proceso de constitución de la junta, la información de los accionistas y la delegación y el voto a distancia reúna las máximas condiciones de transparencia y responda a un procedimiento conocido por todos los accionistas, a los que además se informa sobre el mismo junto a la notificación personal que se les remite incluyendo la convocatoria de la junta, y la tarjeta de asistencia, voto a distancia o delegación de voto.El consejo tiene también encomendado desde el pasado año la aprobación de un Informe anual de Responsabilidad Social Corporativa que se publica junto a la memoria del ejercicio y se pone a disposición de todos los accionistas junto a las propuestas e informes relativos a la Junta General ordinaria y se publica también en la web.