Radiografía del consejo del grupo Inditex
En el órgano de administración del grupo que preside Amancio Ortega, del que controla el 59,2%, se sientan cinco consejeros independientes de los nueve que lo forman
La empresa que preside Amancio Ortega y de la que es propietario en un 59,2%, celebrará su junta de accionistas la próxima semana. Es una de las más rezagadas del Ibex porque Inditex cierra su ejercicio un mes después de que acabe el año natural.
El consejo de administración someterá a la votación de los socios algunos asuntos importantes, como la puesta en marcha de un plan de participación en el capital ligado a la revalorización de la empresa para miembros del equipo directivo, incluidos consejeros ejecutivos, mediante la entrega de acciones y una actualización en la remuneración de los miembros del órgano de administración.
La revisión salarial será aplicable a todos los consejeros de Inditex, excepto a su presidente, Amancio Ortega, que mantendrá su sueldo en 600.000 euros anuales y que, según la sociedad 'será la única retribución que recibirá de la sociedad por todos los conceptos'. El resto de los consejeros percibirán una cantidad fija anual de 90.000 euros por el desempeño de su cargo; los vicepresidentes primero (Pablo Isla) y segundo del consejo de administración (Carlos Espinosa de los Monteros) cobrarán asimismo una cantidad fija anual adicional de 40.000 euros anuales.
Por su parte, los presidentes del comité de auditoría y control y de la comisión de nombramientos y retribuciones percibirán también una cantidad fija anual adicional de 24.000 euros y los consejeros que a su vez formen parte de la comisión ejecutiva, del comité de auditoría y control o de la comisión de nombramientos y retribuciones (incluidos los presidentes de los dos últimos comités) recibirán asimismo una cantidad fija anual adicional de 18.000 euros.
Nueve consejeros. El órgano de administración de Inditex está integrado por nueve consejeros de los 12 que, como máximo, podrían llegar a sentarse en la mesa del consejo, de acuerdo con los estatutos de la compañía. De ellos, tres son ejecutivos, una dominical y cinco independientes. Alrededor de la mesa en la que se celebran los consejos se sientan dos mujeres. Se trata de una situación casi excepcional en las empresas cotizadas españolas donde o no hay mujeres consejeras o cuando un consejo cuenta con una de ellas suele ser la única representante femenina.
Una de las consejeras de Inditex, Flora Pérez Marcote es dominical y representa a Gartler, la sociedad a través de la cual Amancio Ortega ostenta su participación en el consejo. La otra administradora es la independiente Irene Miller, que se sienta en el consejo desde 2001. Miller es licenciada en Ciencias por la Universidad de Toronto y máster en Ciencias Químicas por la Universidad de Cornell y ha tenido cargos relevantes en algunas compañías en EE UU. Fue vicepresidenta de finanzas de Barnes & Noble y ha estado en el consejo de empresas como Body Shop o Benckiser.
Cinco Independientes. En su informe anual de gobierno corporativo, Inditex destaca el hecho de que cinco de sus nueve consejeros sean independientes.
El número de independientes 'es muy superior al que proporcionalmente correspondería teniendo en cuenta el capital flotante de la sociedad', afirma la empresa, que añade que 'ya se adelantó a las recomendaciones de la comisión Olivencia y del Informe Aldama al incorporar el enero de 1993 al primer consejero independiente de la sociedad, Juan Manuel Urgoiti'.
Más de 12 años. Sin embargo, el nombramiento de Urgoiti como independiente en 1993 le sitúa al límite de lo recomendado por el Código Unificado para considerar a un administrador como independiente, ya que su sugerencia es que 'los consejeros independientes no permanezcan como tales un periodo continuado superior a 12 años'. Los autores del código de buen gobierno reconocen que una larga permanencia como miembro del consejo de la misma compañía puede proporcionar al consejero una gran experiencia y un profundo conocimiento de la sociedad. 'No obstante, al crear lazos espontáneos de afinidad con los restantes miembros del consejo -especialmente con los consejeros ejecutivos- y al hacer al consejero corresponsable de las decisiones adoptadas durante su mandato pueden terminar privándole de una perspectiva genuinamente distinta a la de los directivos y consejeros dominicales'.
Secretario consejero. Uno de los consejeros ejecutivos del grupo, Antonio Abril, ejerce las funciones de secretario del consejo, 'otorgándosele así el mayor grado de compromiso y responsabilidad en el desarrollo de sus funciones', explica Inditex en su informe de gobierno corporativo. Sin embargo, los estatutos de la empresa apuntan que el secretario no necesitará ser consejero pero deberá ser letrado. La conveniencia o no de que el secretario del órgano de administración sea además consejero ha sido objeto de múltiples discusiones. Los autores del Código Unificado renunciaron a mantener la primera de sus recomendaciones en el sentido de que los secretarios no tengan la consideración de consejeros. El objetivo era el de no sobrecargar el peso de los ejecutivos en el consejo. Finalmente, el texto de las recomendaciones de buen gobierno ha preferido no pronunciarse sobre si es recomendable o no que el secretario del consejo de administración sea consejero.
Dos comisiones activas. De acuerdo con los estatutos de la compañía sólo los consejeros independientes pueden ser miembros del comité de auditoría y control y de la comisión de nombramientos y retribuciones. El consejo de administración se reunió en siete ocasiones durante el año pasado. Las mismas que lo hizo la comisión de nombramientos y retribuciones y una más que la de auditoría. Pero la comisión ejecutiva no se llegó a reunir en ninguna ocasión durante el año pasado. Tampoco lo ha hecho en ejercicios anteriores.
Dos vicepresidentes. En junio del año pasado, Inditex incorporó a su consejo a Pablo Isla como nuevo consejero delegado. José María Castellano pasó entonces a ser vicepresidente de la empresa.
Pero tras la salida de éste en el mes de septiembre, Pablo Isla asumió también el papel de vicepresidente del consejo y el independiente Carlos Espinosa fue designado vicepresidente segundo sin funciones ejecutivas, con lo que en estos momentos la sociedad que preside Amancio Ortega cuenta con dos vicepresidentes, uno de ellos con el rango de independiente como sugirió el primer borrador del Código Unificado.
La intención de esta recomendación era que existiera en el seno del consejo alguien que pudiera liderar un contrapeso al presidente ejecutivo. El texto definitivo del código de buen gobierno no ha mantenido la recomendación de nombrar a un vicepresidente de entre los consejeros independientes, pero mantiene la intención de que se atribuya a uno de los consejeros independientes la función de coordinación entre ellos.
Límite de edad, salvo para el presidente. Los consejeros de Inditex, que ejercen su cargo por periodos de cinco años renovables, tienen limitada su permanencia en el cargo por motivos de edad. Los estatutos del grupo contemplan que el consejero delegado debe abandonar su cargo al cumplir los 65 años y que los administradores deben retirarse al cumplir los 68 años. El consejero delegado que alcanzara los 65 años podría continuar como administrador del consejo hasta cumplir los 68.
De entre los consejeros de Inditex, sólo Juan Manuel Urgoiti se acerca a la edad de jubilación, ya que según el informe anual de gobierno corporativo este consejero tiene 66 años. Le siguen en edad Carlos Espinosa de los Monteros y José Luis Vázquez, ambos con 61 años. Las limitaciones de edad no afectan en ningún caso al presidente del grupo, Amancio Ortega.
Blindajes para diez directivos. Un grupo de consejeros y altos directivos del grupo dispone de una cláusula en su contrato que se activa en casos de despido o de cambios de control. En el caso de Inditex son diez los beneficiarios de este tipo de cláusulas de blindaje, aprobadas por el consejo de administración y de las que la empresa no informa a la junta general de accionistas.
Operaciones relevantes. A pesar de la falta de información sobre las cláusulas de blindaje, de los datos que aparecen en el informe anual de gobierno corporativo sí puede deducirse cómo funcionó la aplicación de este tipo de cláusulas durante en año pasado.
En el capítulo dedicado a informar sobre las operaciones vinculadas y en concreto en los datos referentes a las operaciones relevantes que supusieron una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo y los administradores o directivos de la sociedad, la compañía desvela que el relevo de la cúpula directiva que se produjo a lo largo del año pasado le costó a la compañía 6,6 millones. Inditex pagó 3,16 millones por la salida de consejeros ejecutivos y otros 3,5 por el cese de otros altos directivos. En 2005 dejaron la empresa algunos altos ejecutivos, entre ellos, el vicepresidente, José María Castellano, y el director general, Juan Carlos Rodríguez Cebrián.
Una acción, un voto. Los estatutos de Inditex permiten que sus accionistas ejerzan su derecho al voto sin limitaciones, ya que cada acción equivale a un voto. Además, desde que la junta de accionistas celebrada en julio de 2004 aprobó la eliminación del requisito de ser titular de al menos 50 acciones para poder acudir a la asamblea, cualquier accionista de Inditex, independientemente del número de títulos de los que disponga puede acudir a ejercer su voto directamente. Además, en la junta de accionistas celebrada el año pasado se implantó la delegación y el voto por medios electrónicos.
Código ético y canal confidencial
El consejo de Inditex contaba desde 2001 con un código ético interno, pero el mes pasado decidió la puesta en marcha de lo que denominan una directriz interna de prácticas responsables. Se trata de un paso más 'con el fin de incentivar el comportamiento ético de sus empleados y cooperar a la prevención de la corrupción en todas sus formas'. La directriz crea un mecanismo que permite a los empleados comunicar, de forma confidencial, cualquier irregularidad que, en su opinión, suponga una vulneración de las normas éticas, que incluyen principios y estándares para el desarrollo de las relaciones entre Inditex y sus principales grupos de interés: accionistas, empleados, socios, proveedores, clientes y sociedad. Con ellos se trata de garantizar la implantación y la gestión de los principios, en especial, en las Declaraciones de Derechos Humanos y las Convenciones de Naciones Unidas y de la OIT. El comité de auditoría es el órgano encargado de velar por el cumplimiento de este código. La empresa reconoce que el posible incumplimiento del código 'y, en concreto, la inadecuada gestión de los aspectos socio-laborales que afectan a los trabajadores y a terceros (subcontratistas, proveedores o franquiciados), podría conllevar un riesgo de incumplimiento de cuestiones relacionadas con la RSC. La posibilidad de que se produzcan situaciones de explotación infantil, discriminación laboral, acoso, o de que se trabaje bajo condiciones insalubres, son algunos ejemplos de los aspectos que se hace necesario evitar'. Inditex tiene además un programa de auditoría social, basado en la verificación externa e independiente del grado de implantación y cumplimiento de su código de conducta.