Buen gobierno

Radiografía del consejo de Gas Natural

Los pactos entre accionistas han elevado hasta 17 el número de administradores de la empresa, cuyo sueldo se desglosa por conceptos en el informe de responsabilidad social

En febrero de este mismo año Gas Natural creó una unidad de asuntos de gobierno corporativo que, según la compañía, se encuentra en directa dependencia de la vicesecretaría del consejo de administración y asuntos de gobierno corporativo y que se encarga de definir los aspectos básicos de buen gobierno en el grupo, elaborar la normativa interna para cumplir con estos aspectos, asegurar el cumplimiento de las normas y redactar el informe anual que debe remitirse a la CNMV.

El documento de gobierno corporativo de Gas Natural muestra una estructura de consejo ligeramente superior a lo que marcan las últimas recomendaciones que, como el Código Unificado, sitúa en 15 consejeros el máximo de componentes que deben formar parte de un consejo para que éste sea realmente participativo. Su órgano de administración está compuesto por 17 consejeros, seis de ellos independientes, nueve dominicales y dos ejecutivos. 'Consiguientemente, los consejeros externos, dominicales e independientes, ocupan la mayoría de plazas en el consejo de administración y la proporción entre dominicales e independientes es adecuada, teniendo en cuenta los paquetes significativos de los accionistas en el capital de la sociedad', dice la empresa.

Pactos parasociales. El aumento en el número de consejeros se aprobó en la junta de accionistas celebrada en 2003 para dar entrada a un administrador en representación de Caixa Catalunya. En esa misma junta y en virtud de los acuerdos suscritos entre sus accionistas de referencia, La Caixa y Repsol YPF, se acordó que la estructura del consejo quedara configurada de la siguiente forma: 5 consejeros nombrados a propuesta de La Caixa; 5 más nombrados a propuesta de Repsol YPF; un consejero en representación de Caixa Catalunya, y 6 consejeros independientes a propuesta de los accionistas de referencia. Los pactos suscritos entre Repsol YPF y La Caixa también contemplan el reparto del poder en la cúpula de la compañía. De acuerdo con estos acuerdos, el presidente de Gas Natural es nombrado a propuesta de La Caixa y el consejero delegado es designado por Repsol.

Desde hace casi un año, el consejo de Gas Natural actúa sin el secretario

NATURGY 27,79 1,16%

Un ejecutivo menos, un dominical más. El pasado 11 de mayo la empresa envió un hecho relevante a la CNMV en el que comunicaba el cambio de adscripción de uno de sus administradores. Se trata de Guzmán Solana. El hecho relevante aclaraba que al haber cesado Solana en su relación laboral con Gas Natural, 'ha dejado de tener la calificación de consejero ejecutivo para recuperar la de consejero dominical designado en su día por Repsol YPF'.

Comisiones. Además de la comisión ejecutiva, la de nombramientos y retribuciones, y la de auditoría y control, el consejo de administración de Gas Natural cuenta con una comisión de estrategia, inversiones y competencia. Entre otras tareas, se encarga de evaluar las inversiones o desinversiones en activos que están previstas antes de que la decisión pase a la comisión ejecutiva.

También se ocupa de tener conocimiento del intercambio de información con los órganos reguladores o con los tribunales y 'de velar por el cumplimiento de los principios y preceptos del derecho de la competencia', explican en Gas Natural. 'Por lo tanto, aunque los informes que presenta esta comisión a la ejecutiva no son vinculantes para sus decisiones, sino preceptivos, el funcionamiento de esta comisión agiliza la toma de decisiones del consejo y contribuye a la transparencia en los procesos de toma de decisiones', añaden en la empresa.

Reuniones. De entre las diferentes comisiones del consejo de administración la más activa durante 2005 fue la ejecutiva o delegada, que mantuvo 11 reuniones frente a las seis de la comisión de auditoría o las ocho veces en que se convocó la de nombramientos.

Sin embargo, el pleno del consejo se reunió aún en más ocasiones que la comisión delegada, ya que llegaron a mantener 13 reuniones. Se trata de una frecuencia que la empresa ha mantenido también en ejercicios anteriores.

El informe anual presentado el pasado año a la CNMV, referente a las actividades de la compañía durante el ejercicio 2004 refleja que el pleno del órgano de administración de la gasista se reunió en 14 ocasiones y que la comisión delegada mantuvo otras 14 sesiones.

Un consejo sin mujeres. El consejo de administración de Gas Natural está compuesto exclusivamente por administradores masculinos, aunque no siempre fue así. Entre los años 1993 y 2002 contaron con la presencia de Isabel Gabarró, quien a pesar del apellido no tenía lazos familiares con el presidente. Pero en la actualidad sólo hay hombres en el consejo. Eso, a pesar de que la empresa asegura en su informe de responsabilidad corporativa que apuesta por la no discriminación en el ámbito laboral por cuestión de sexo. En ese documento Gas Natural desglosa el número de mujeres que se encuentran al frente de los puestos de dirección del grupo. En España hay un 18% de mujeres en puestos de mando. Pero es una cifra superada por las filiales de algunos países latinoamericanos como Brasil (con un 29,6% de mujeres en puestos directivos) o Argentina (con un 26,3%). En todo caso, la plantilla total está dominada por los hombres, que suman el 70% de los empleados del grupo.

Cláusulas de garantía. Diez personas disfrutan de cláusulas de garantía o blindaje para casos de despido o cambios de control. Se trata de los más altos directivos de la compañía. La cifra incluye también a los consejeros ejecutivos de la misma. Pero al margen del número de beneficiarios, Gas Natural no da más pistas en su informe anual acerca de estas cláusulas de blindaje y la empresa tampoco informa de ellas a la junta general de accionistas.

Transparencia en los sueldos. El informe no incluye el desglose del sueldo de cada uno de los consejeros. La empresa que preside Salvador Gabarró sí ofrece, sin embargo, los sueldos de cada uno de los componentes del consejo en función de su pertenencia a éste y a las distintas comisiones en el informe de responsabilidad corporativa.

De acuerdo con la información sobre retribuciones el presidente percibió 300.000 euros por su pertenencia al consejo, 300.000 más por presidir la comisión ejecutiva y 10.000 euros por su presencia en otras comisiones, con lo que su sueldo total ascendió a 610.000 euros. Algo menos cobró el vicepresidente, Antonio Brufau, cuyo sueldo de 209.000 euros coincidió exactamente con el del dominical José Luis Jové. La retribución del resto de los administradores fue en todos los casos inferior. Además, la información facilitada por Gas Natural en el informe de responsabilidad se refiere tanto a los consejeros que componían el órgano de administración a 31 de diciembre como a los que salieron de éste a lo largo de 2005. De hecho, durante el ejercicio pasado Gas Natural modificó la composición de su consejo. De él salieron el anterior consejero delegado, Enrique Locutura, y los consejeros José Ramón Blanco, José María Goya Laza, Miguel Ángel Remón, Leopoldo Rodés y Gregorio Villabeitia. En su lugar llegaron junto al nuevo consejero delegado, Rafael Villaseca, los independientes José Arcas, Miguel Valls y Jaime Vega de Seoane y los dominicales Nemesio Fernández Cuesta y Carlos Kinder y el ejecutivo que más tarde pasó a dominical, Guzmán Solana.

Sin edad límite para ser consejero. Los estatutos del consejo no contemplan una edad determinada para dejar de ser consejero. Algo que, en las empresas que sí lo establecen, suele estar fijado alrededor de los 65 y los 70 años. Los estatutos de la gasista tampoco otorgan al presidente la posibilidad de emitir un voto de calidad en determinados acuerdos. Además, establecen que el secretario del órgano de administración no tiene por qué tener la calificación de consejero.

En la actualidad las labores de secretario están siendo desarrolladas por el vicesecretario, también no consejero, puesto que en septiembre dimitió quien hasta ese momento ejercía esas funciones, Mariano Martín Rosado. Aunque en Gas Natural aseguran que la renuncia de su secretario no tiene ninguna relación con la opa sobre Endesa, ya a mediados del pasado mes de julio (pocos días antes de que se iniciara el diseño de la operación) Martín Rosado presentó también la dimisión como director de los servicios jurídicos.

Cien acciones para asistir a la junta. Los estatutos no contemplan ningún tipo de limitación al derecho de voto de los accionistas. Sin embargo, éstos sólo pueden acudir a las juntas si poseen al menos cien acciones.

Es un límite que se ha rebajado recientemente ya que en la junta general de accionistas de 2005 se aprobó reducir el número mínimo de acciones de 600 a 100. En esa misma junta, se modificaron los reglamentos y estatutos sociales para poder implantar la delegación y el voto a distancia.

Un código de conducta y un canal de denuncias

Gas Natural se encuentra en pleno proceso de implantación del código de conducta aprobado en 2005. El código es una guía que orienta la actuación de sus empleados, independientemente del lugar donde desarrollen su trabajo o de la función que cumplan. El cumplimiento del código está supervisado por una comisión específica que depende del comité de dirección. Hay comisiones locales en cada país en el que está presente el grupo para asegurar su cumplimiento. Pero además de las comisiones de cumplimiento los empleados pueden también señalar cualquier tipo de irregularidad a través de un formulario en la intranet, un buzón de voz o un correo postal, entre otras vías. Todas ellas permiten la denuncia anónima. Gas Natural cuenta además con otra comisión engarzada en lo que consideran responsabilidad corporativa. Es la de reputación, formada por representantes de las principales direcciones de la compañía y presidida por la dirección de comunicación y por el gabinete de presidencia.