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Buen gobierno

Radiografía del consejo del grupo Telefónica

El amplio órgano de administración de Telefónica cuenta con siete comités. Sus miembros, de cuatro nacionalidades, reflejan el carácter multinacional de la compañía

Cotiza en 11 mercados, entre ellos el NYSE, por lo que está sujeta a las estrictas normas de gobierno corporativo derivadas de la norma estadounidense de transparencia Sarbanes-Oxley. Sin embargo, ciertos aspectos de la estructura de buen gobierno de la empresa que preside César Alierta, se apartan algo de las últimas tendencias en gobierno corporativo. Un ejemplo de ello es el número de componentes de su consejo, en el que no se sienta ninguna mujer, o el blindaje que limita al 10% el derecho de voto.

Son algunas cuestiones relacionadas con el buen gobierno en las que Telefónica parece haber quedado algo rezagada respecto a otras empresas de su ámbito, que han querido dar un impulso a su estructura de gobierno corporativo antes incluso de que existiera un nuevo referente de buen gobierno. Con el Código Unificado, recién salido de imprenta, la compañía que preside César Alierta tiene por delante el reto de adecuarse a las nuevas tendencias de buen gobierno o en su defecto, explicar por qué no las sigue.

19 consejeros. El tamaño de su consejo supera lo que marcan las diferentes recomendaciones de buen gobierno. El Código Unificado habla, por ejemplo, de un consejo con un máximo de 15 administradores y argumenta que 'el número de miembros del consejo afecta a su eficacia e influye sobre la calidad de sus decisiones'. Sin embargo, y de acuerdo con los estatutos de la empresa, el órgano de administración puede llegar a tener hasta 20 consejeros. Un tope al que se acerca bastante, ya que en la actualidad son 18 los vocales que se sientan alrededor de la mesa en la que se celebran reuniones al menos una vez al mes (en 2005 el pleno del consejo se convocó en 12 ocasiones).

De acuerdo con los datos que aparecen en el último informe anual de gobierno corporativo enviado a la CNMV y que refleja los datos de la empresa a 31 de diciembre de 2005, el consejo estaba compuesto por 18 miembros, pero tras la salida del independiente Miguel Horta, cuyo primer nombramiento se produjo en marzo de 1998 y la entrada David Arculus (consejero de O2) como administrador independiente y de Peter Erskine, presidente de O2 como ejecutivo, el consejo ha crecido hasta contar con 19 vocales.

Respecto al número de miembros la compañía alega en el informe de gobierno corporativo que 'el significativo número de sociedades que lo componen el grupo, la variedad de sectores en los que desarrolla su actividad, su carácter de multinacional, así como su relevancia económica y empresarial, justifican que en la actualidad el número de miembros que integran el consejo resulte adecuado para lograr un funcionamiento eficaz y operativo del mismo'. Precisamente el carácter multinacional hace que en el consejo de Telefónica se sienten en la actualidad consejeros de cuatro nacionalidades diferentes: española, británica, argentina y portuguesa.

Buen gobierno en evolución. Fuentes de la compañía señalan que en los asuntos relacionados con el buen gobierno, y más en concreto en lo que se refiere al tamaño del consejo, 'no se trata de cumplir con un número sólo por cumplir, sino que es mejor tener un criterio de transparencia y una clara intención de ir adaptándose a las circunstancias del mercado. Hay un nuevo código y unas nuevas circunstancias y a partir de aquí habrá que ir viendo qué se hace'.

En Telefónica argumentan también que los asuntos de buen gobierno son una materia en evolución 'y en función de las circunstancias iremos tomando las decisiones adecuadas'.

Siete comisiones. Una de las características más destacadas del sistema de organización del consejo de administración de Telefónica es el elevado número de comisiones.

Al comité de nombramientos y comisiones, que es el único exigido legalmente y al de retribuciones y nombramientos (que en el caso de Telefónica se ocupa también del buen gobierno) y que está presente en la mayoría de las sociedades cotizadas al ser una de las recomendaciones de buen gobierno, en el consejo de Telefónica se añaden otras cuatro más. Son la de reputación corporativa y recursos humanos, la de regulación, la de calidad y la de asuntos internacionales.

'Se trata de comisiones consultivas bastante activas y que suponen una ayuda importante a la hora de analizar asuntos de forma detallada o a focalizarse en materias importantes', explican fuentes cercanas al órgano de administración de la compañía.

Comisión delegada. La comisión delegada de Telefónica fue la que más reuniones mantuvo a lo largo del pasado ejercicio; sus seis componentes se vieron en 19 ocasiones. En esta comisión los consejeros ejecutivos tienen un peso relativo superior al que disfrutan en el pleno del consejo. æpermil;ste se encuentra integrado por seis ejecutivos, cuatro dominicales y ocho independientes. En la comisión delegada se sientan dos ejecutivos, dos dominicales y sólo dos de los seis independientes.

Vicepresidentes, pero no independientes. El consejo de administración cuenta con un presidente ejecutivo, César Alierta y con dos vicepresidentes. Son Gregorio Villalabeitia, antiguo director general del BBVA, que a sus 55 años se encuentra en situación de prejubilación, e Isidro Fainé, director General de La Caixa. Ambos tienen la condición de dominicales en representación de sus dos accionistas de referencia.

Algunas cotizadas sí cuentan con la figura de vicepresidente independiente, aunque lo cierto es que el texto definitivo del Código Unificado que, a partir de ahora será la guía que sigan empresas y mercados para medir los grados de cumplimiento del buen gobierno, suprimió la recomendación de que los consejos contaran con esta cargo como contrapeso al presidente ejecutivo.

La recomendación actual es que se atribuya a un consejero independiente la función de coordinación entre ellos.

Límite de edad. Los administradores de Telefónica tienen un periodo de mandato de cinco años renovable por periodos de la misma duración y un límite de edad que los estatutos fijan en 70 años para los consejeros externos. Los ejecutivos deberán cesar en sus funciones ejecutivas a los 65 años, aunque en su caso, podrían seguir en el consejo si, como explica la compañía 'así lo determina el propio consejo'.

'Creemos que es buena idea el hecho de que exista un límite de edad. Deja muy claras las reglas del juego para los primeros espadas', señalan en la empresa.

De acuerdo con esas reglas, César Alierta, a sus 61 años, tiene sólo cuatro ejercicios por delante para desempeñar funciones ejecutivas.

Y quien sí deberá abandonar el consejo por razones de edad a lo largo del presente ejercicio es el argentino Mario Eduardo Vázquez, que tiene la condición de ejecutivo en el seno del consejo de administración.

Secretario no consejero. En la actualidad, el secretario del consejo de administración de Telefónica no tiene la condición de consejero. 'No hace falta que lo sea para desarrollar su función que es la de cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones del consejo y garantizar que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetadas', explican fuentes del consejo de la empresa.

Asistencia a la junta. El miércoles 21 Telefónica celebra una junta de accionistas especialmente importante, en la que se deberá ratificar, entre otros asuntos, la absorción de Telefónica Móviles.

Sin embargo, de entre sus más de 1,5 millones de accionistas, sólo podrán asistir a la asamblea aquellos que dispongan de, al menos, 300 acciones. Además, ningún accionista podrá ejercitar un número de votos superior al 10% del total del capital social con derecho a voto, con independencia del número de acciones de las que sea titular.

Telefónica es una de las ocho sociedades pertenecientes al Ibex 35 que, de acuerdo con el último informe emitido por la CNMV, mantiene limitaciones al derecho de voto. Eso sí, los accionistas podrán votar la reelección o ratificación de los consejeros de manera individual y motivada, ya que entre la información previa a la junta se encuentra el perfil biográfico de los candidatos al consejo.

El sueldo del consejo, agregado. Pero los accionistas menos avezados no tendrán fácil saber o deducir el sueldo de los miembros del consejo , porque la compañía ha preferido esperar hasta ver cómo se desarrollan las tendencias de buen gobierno antes de ofrecer la información de lo que cobra cada uno de sus consejeros por los diferentes conceptos.

Sólo ofrece en el informe anual de gobierno corporativo que remite a la CNMV los datos acerca de la remuneración conjunta del consejo y los sueldos por el tipo de consejeros.

El Código Unificado recomienda que se redacte un informe de retribuciones que, no obstante, no deberá ser un documento separado, sino que podrá incluirse en otros, como el informe anual de gobierno corporativo, la memoria o el informe de gestión. El Código recomienda que el detalle de las retribuciones individuales de los consejeros se incluya en la memoria. En el consejo recuerdan que en 2003 la junta de accionistas fijó la retribución conjunta del consejo en seis millones de euros.

Administradores en distintos consejos

Los consejeros de Telefónica están ocupados. Muchos compatibilizan su tarea al frente del órgano de administración de la compañía con su pertenencia a otro o a otros consejos, en ocasiones, del mismo grupo. Es el caso de los independientes Fernando de Almansa, Maximino Carpio, Gonzalo Hinojosa o Enrique Used.Almansa, por ejemplo, es consejero de Telefónica Internacional, de Telefónica Móviles, de Telefónica de Argentina, de Perú y de Telecomunicaçoes de São Paulo. Y Used se sienta junto al anterior en los consejos de Telefónica Internacional y las filiales de São Paulo y Perú. El independiente Gonzalo Hinojosa también se encuentra con sus compañeros en el órgano de administración de Telefónica Internacional.Otros componentes del consejo de Telefónica se sientan en puestos del órgano de administración de cotizadas ajenas al grupo. Es el caso de César Alierta, consejero de Altadis, junto a Gonzalo Hinojosa y Carlos Colomer quien además es administrador de Indo.Isidro Fainé preside Abertis. Por su parte, Gregorio Villabeitia es consejero de Iberia, Pablo Isla de Inditex, Julio Linares de Sogecable, y Enrique Used de Amper.

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