Radiografía del consejo del Banco de Santander

El órgano de administración del Santander se ha reducido sustancialmente, de 27 a 18 miembros en los cuatro últimos años a pesar de que el banco es mayor

El año 2003 fue, sin duda, el punto de inflexión del Banco Santander en materia de buen gobierno. Ese año, la entidad financiera que preside Emilio Botín eliminó el blindaje que limitaba al 10% los derechos de voto, por lo que desde ese momento en el Santander rige plenamente el principio de una acción, un voto. También en 2003 el banco decidió hacer públicos en la memoria los sueldos individualizados de todos los consejeros, en un ejercicio que va más allá de los exigido por las normas de transparencia. Además, desde esa fecha, cualquier tipo de compensación económica basada en opciones sobre acciones debe ser aprobada por la junta general de accionistas. En todo caso, el banco asegura que su política es la de no conceder a los consejeros externos opciones sobre acciones de la entidad o remuneraciones ligadas a la evolución de las mismas.

Otra decisión adoptada durante el ejercicio 2003 fue la de eliminar la limitación por edad para ser consejero. En las empresas en las que se mantiene el límite, éste suele oscilar entre los 65 y los 70 años. Lo cierto es que, en estos momentos, cuatro de los 18 consejeros superan los 70 años (el presidente, Emilio Botín tiene 71 años; el vicepresidente primero, Fernando de Asúa, 73; el independiente Luis Ángel Rojo, 72, y el dominical que representa a Assicurazioni Generali, Antoine Bernheim, tiene 82 años).

De 27 a 18 administradores. Pero, sobre las decisiones adoptadas, destaca la reducción de su amplio consejo, que pasó de contar con 27 miembros en 2002 a 18, una cifra aún considerada grande por los expertos pero que, como señala la consultora ISS Deminor a la que el Santander ha encargado un análisis de su buen gobierno, 'se mueve hacia la dirección correcta'. El banco argumenta en el informe anual remitido a la CNMV que el número de 18 administradores se considera 'adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento de su consejo'. De todos modos, el órgano de administración del banco Santander tiene previsto proponer a la junta general de accionistas que se celebrará el día el 17 junio la modificación de los estatutos del consejo para reducir el número máximo de administradores de los actuales 30 a 22. El número mínimo de consejeros con los que debe contar el órgano de administración se mantendrá en 14, como hasta ahora.

Vicepresidentes e independientes. La recomendación contenida en el proyecto de Código Unificado para que los administradores nombren a un vicepresidente de entre sus consejeros independientes ha sido una de las más criticadas por las sociedades cotizadas. Sin embargo, algunas de ellas, como en el caso del Santander (y no es la única de las grandes empresas), ya cuentan con un vicepresidente de entre los consejeros que responden a la denominación de independientes.

En el banco, el independiente Fernando de Asúa actúa como vicepresidente primero de los cuatro que se sientan en el consejo. Junto a De Asúa ostentan el cargo de vicepresidente el administrador ejecutivo Alfredo Sáenz, que además es consejero delegado; Matías Rodríguez Inciarte, que es también administrador ejecutivo; y el independiente Manuel Soto.

Las comisiones del consejo. A las tradicionales comisiones de auditoría, de nombramientos y retribuciones y delegada, el Santander añade no sólo la de riesgos, sino también un comité internacional y otro denominado de tecnología y productividad. Mientras que el pleno del consejo de administración celebró nueve reuniones, la frecuencia con la que concurrieron los integrantes de algunas de las comisiones del consejo fue muy superior.

La comisión ejecutiva convocó a sus 10 miembros en 59 ocasiones. La entidad explica en el informe anual de gobierno corporativo que la composición de esa comisión es 'muy equilibrada, al formar parte de la misma 10 consejeros, cinco ejecutivos y cinco externos, de los que dos son independientes y otros tres no son ni dominicales ni independientes. Por lo tanto, el porcentaje de consejeros independientes en dicha comisión es del 20%'.

Los cinco consejeros que forman parte del comité de riesgos se reunieron en aún más ocasiones. Mantuvieron hasta 100 reuniones. Eso supone, según explican en el Banco Santander, que el comité de riesgos 'que para un banco es una comisión imprescindible, porque el negocio bancario es riesgo' se reúna dos veces a la semana. Y, por lo general, éstas se celebran los martes y los jueves. 'No sería nada práctico reunir a los 18 consejeros para todas las reuniones. Lo que se necesita es que sea una comisión rápida y ágil', explican fuentes de la entidad financiera.

La inasistencia debe justificarse. El Santander ofrece desde este año un nuevo dato para la transparencia. El anexo del informe de gobierno corporativo incluye las asistencias de los consejeros, tanto al pleno del órgano de administración como a cada una de las comisiones.

Fuentes del banco señalan que la decisión de incluir esta información supone una nueva vuelta de tuerca a la transparencia, 'ya que se trata de un dato que muchas veces nos preguntaban las consultoras de buen gobierno, por ejemplo, por lo que nos dimos cuenta de que era un asunto que interesaba y por eso hemos tomado la decisión de incluirlo en el informe'.

De acuerdo con la información que el banco proporciona acerca de la asistencia de los consejeros, se deduce que el presidente, Emilio Botín, estuvo presente durante al pasado año en todas las reuniones del pleno, de la comisión de tecnología y de la de internacional, mientras que faltó a cuatro sesiones de la comisión ejecutiva.

El vicepresidente primero, Fernando de Asúa, faltó a una de las reuniones del pleno del consejo de administración, a 10 de la comisión ejecutiva, a 17 de la delegada de riesgos, a una del comité de auditoría y cumplimiento, y a una de la de nombramientos. Y asistió a las dos celebradas por el comité de tecnología.

Por su parte, el consejero delegado, Alfredo Sáenz, estuvo presente en todos los plenos del consejo, así como en todas las reuniones de la comisión de tecnología y las de internacional. Sólo faltó a tres de las 53 sesiones convocadas por la comisión ejecutiva.

Dedicación. Según el informe de gobierno corporativo, cada uno de los consejeros miembros de la comisión ejecutiva dedicó 260 horas a ésta y los de la comisión delegada de riesgos, 260. Algo menos de tiempo dedicaron los integrantes de la comisión de auditoría y cumplimiento (50 horas), los de la comisión de nombramientos y retribuciones (14 horas), los de la comisión internacional (cuatro) y los del comité de tecnología, productividad y calidad (cuatro horas).

La entidad aclara que, de acuerdo con el reglamento del consejo, todo administrador puede asistir con voz pero sin voto a las reuniones de las comisiones de las que no sea miembro a invitación del presidente del pleno y de los de la respectiva comisión y previa solicitud al presidente del órgano de administración. Además, todos los consejeros que no forman parte de la comisión ejecutiva suelen asistir, al menos dos veces al año, a las sesiones de ésta, para lo que son convocados por el presidente.

La nota del consejo. La agencia europea independiente especializada en la clasificación de sociedades cotizadas en materia de gobierno corporativo, Deminor Rating, acaba de evaluar el gobierno corporativo del Santander y ha otorgado para el ejercicio 2005 la calificación de ocho sobre 10 (la misma conseguida en 2003 y 2004). La calificación se mide en una escala que va de 10 ('mejores prácticas') a uno ('prácticas más dudosas').

El banco Santander, que se ha propuesto ahondar en la senda de la transparencia, permitirá este año que los accionistas puedan delegar su voto incluso en quienes no tengan esa condición. 'Queremos fomentar aún más la participación de nuestros accionistas en la junta', aclaran.

Además, ya desde la asamblea celebrada el año pasado, los accionistas pueden participar y votar en ésta a través de internet, y se permite la asistencia con cualquier número de acciones. También desde el ejercicio pasado, los nombramientos o renovaciones de los consejeros en sus respectivos cargos se votan mediante puntos del día separados.

Formación y evaluación

El año pasado el banco puso en marcha un proceso de evaluación de su consejo. El procedimiento se encomendó a una empresa externa (Spencer Stuart), que analizó aspectos como la organización y el funcionamiento del órgano de administración, los contenidos tratados en las reuniones, la información con la que cuentan los consejeros para acudir a las reuniones, la definición de la orientación estratégica de la sociedad o el ámbito de las responsabilidades de los consejeros.Tras la evaluación el banco ha adoptado diversas medidas, como un programa continuado de formación de consejeros o la celebración anual de una sesión de consejo monográfica dedicada a estrategia.El proceso de evaluación continúa este año. En esta ocasión incluirá el análisis individual del presidente, del consejero delegado y del resto de administradores.La evaluación del consejo es una de las recomendaciones del borrador del Código Unificado.