NH, un consejo ajustado y económico
NH Hoteles, con 12 consejeros, de los que sólo uno es ejecutivo y seis independientes, tiene un órgano de administración en cuyo poder se encuentra el 12,5% del capital social
La retribución del órgano de administración de NH Hoteles es una de las más bajas de las empresas del Ibex 35. El conjunto de sus consejeros percibió durante el año pasado 1,8 millones de euros frente a los 26,7 del consejo del Santander, los 12,6 de BBVA o los 12,3 de Telefónica. La diferencia tiene mucho que ver con el número de consejeros, que en el caso de NH es de 12, y con el menor número de reuniones, que se refleja en el pago de dietas. Por otra parte, la remuneración del consejo de NH supuso el 2,9% de su beneficio, mientras que en los casos antes citados, no superaron en ningún caso el 1%.
Además, en el caso de NH el sueldo del consejo no se ve especialmente incrementado por la remuneración de los ejecutivos, a quienes se paga tanto en función de su condición de administradores como por los servicios laborales prestados a la empresa. La compañía hotelera sólo cuenta con un consejero ejecutivo, Gabriele Burgio, que acumula los cargos de presidente y consejero delegado. El resto del consejo está compuesto por seis independientes y cinco dominicales, en representación de la composición accionarial de la compañía (6% en manos de Bancaja, 4% del equipo directivo, 5% de Caja Madrid, 5% de Finaf 92, 10% de Amancio Ortega a través de Ponte Gadea y el 5% de Hoteles Participados).
Sueldos desglosados. NH es una de las escasas empresas que sí desglosa en el informe anual de gobierno corporativo que envía a la CNMV el sueldo de cada uno de sus consejeros. Y lo hace además indicando las cantidades percibidas en concepto de las dietas por asistencia al consejo o a cada una de las comisiones de las que forman parte. Fuentes del consejo señalan que se trata de una medida de transparencia adoptada desde hace tres años.
Los consejeros de NH ejercen su cargo por periodos de tres años, que pueden ser renovados de forma ilimitada y deben cesar al cumplir 70 años
Eso, a pesar de que aseguran estar convencidos de que lo que interesa al accionista es el coste global del órgano de administración. 'El desglose tal vez sirva para ver que no hay nada extraño y para razonar la racionalidad de la retribución', añaden en NH.
Reuniones del consejo. El órgano de administración de la entidad mantuvo durante el pasado año ocho reuniones, seis de ellas ordinarias y dos extraordinarias. La comisión ejecutiva o delegada se reunió en diez ocasiones, la de auditoría mantuvo seis sesiones y la comisión de nombramientos, cuatro. Todas las reuniones se celebran en la sede de la empresa en Madrid.
Sólo en una ocasión, y de forma excepcional, los miembros del consejo se citaron en Buenos Aires. Se trataba, según explican desde el órgano de administración de analizar el plan estratégico en ese país.
Derechos de voto limitados. Otra de las características de la estructura de buen gobierno que NH refleja en su informe anual es la limitación de los derechos de voto al 10%. Así, ningún accionista, con independencia del número de acciones de que sea titular, puede emitir más votos que los correspondientes al 10% de las acciones emitidas con derecho a voto. La limitación no es aplicable en el caso de que un accionista consiga el 75% del capital. 'Estamos estudiando si reducirlo del 75% al 50% o incluso de mantener o no esta limitación', explican fuentes del consejo de NH.
Mandatos de tres años. Los administradores de la empresa ejercen su cargo durante un periodo de tres años, que puede ser renovado ilimitadamente. Además, los estatutos del órgano de administración contemplan el cese de los consejeros al alcanzar la edad de 70 años, y a los 65 años para quienes ejerzan funciones ejecutivas (en estos momentos sólo Burgio).
En estos momentos, sólo dos de los administradores de la entidad, Luis Fernández Romero, con 67 años y Bernard S'Jacob, que cumple este año los 68, se acercan a su cese por razones de edad.
En febrero de este año Alfredo Fernández Durán presentó su dimisión como consejero y fue sustituido por Julio Díaz-Freijo, que ocupa como lo hizo el anterior una plaza de dominical en representación de Amancio Ortega.
Presidente y consejero delegado. El presidente de NH, Gabriele Burgio ostenta al mismo tiempo el cargo de consejero delegado. La empresa explica que la comisión delegada es el órgano encargado de limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona. Eso, a pesar de que Gabriele Burgio es el presidente de esa comisión que está compuesta además por tres consejeros dominicales y un único administrador independiente.
Secretario del consejo no administrador
El secretario del consejo de NH, José María Más (consejero del Banco Popular), no ostenta la condición de administrador de la compañía. La condición de consejero de los secretarios del órgano de administración era una de las recomendaciones incluidas por ejemplo en el Código Olivencia.Sin embargo, el debate sobre la conveniencia o no de que el secretario del consejo sea al tiempo administrador ha llegado hasta la actualidad y el borrador del Código Unificado se ha apartado del criterio del código Olivencia para recomendar que el secretario no tenga la condición de consejero. Entre las razones para ello se argumenta la de no incrementar el peso de los consejeros internos en detrimento de los externos. De hecho, la mayor parte de las grandes empresas dispone de secretarios del consejo no administradores.Según los datos del último análisis realizado por la CNMV sobre los informes de gobierno corporativo de 2004, el 36,2% de las sociedades cotizadas tenía un secretario consejero y, en el Ibex, el 22,9% de las empresas estaban en esa misma situación.