Labatalla de Cepsa

Total lanzará una opa para recuperar su 8,31% de Cepsa objeto del pacto

Total deberá formular una opa sobre Cepsa para recuperar la parte de sus acciones que se encuentra en manos de la sociedad instrumental que comparte con el Santander, según se desprende del laudo publicado ayer. El Santander no podrá aceptar esa opa, de la que se desconoce el precio y el porcentaje del capital al que irá dirigida.

El final o la ineficacia del pacto parasocial que mantenían el Santander y Total en Cepsa se traducirá en la liquidación de Somaen Dos, la sociedad instrumental que posee un 33,23% de Cepsa y cuya propiedad comparten el Santander, Total y Unión Fenosa. Al Santander le corresponde en ese reparto un 19,92% de Cepsa; a Fenosa, un 5%, y a Total, un 8,31%.

Como adelantó ya Cinco Días el 14 de octubre de 2003, Total se exponía a la necesidad de lanzar una opa sobre Cepsa para recuperar el 8,31% que poseía a través de Somaen Dos. El problema, como explicó entonces este diario, es que la normativa española obliga a lanzar una oferta pública cuando un accionista con más de un 25% del capital en una empresa cotizada eleva su participación en más de un 6% en un periodo inferior a 12 meses. La participación significativa de Total en Cepsa declarada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) es del 36,97%. Total no hace suya la parte de Cepsa que le corresponde a través de Somaen Dos, puesto que no controla los derechos políticos de esas acciones, en manos del Santander.

El laudo lo confirma, pero precisa que 'el Santander no podrá, directa o indirectamente, aportar sus acciones a la opa que deba formular Total para la restitución del 8,31% de Cepsa que le corresponde' en el reparto. Además, 'el Santander no podrá formular, directa o indirectamente, una opa competidora a la que deba formular Total'.

Además, se desecha la solicitud de Total de que el Santander asuma la carga fiscal derivada de la separación de las participaciones de Cepsa en poder de Somaen.

La incógnita del precio y del porcentaje

Queda claro, por tanto, que el laudo da por hecha la necesidad de que Total lance una opa para recuperar ese 8,31% y cuya adquisición, al sumarse al 36,97% que ya tiene, supone elevar la participación de la petrolera francesa en la española al 45,28%. Pero, además, Total tendrá derecho a ejercer una opción de compra sobre un 4,35% adicional de Cepsa en manos del Santander a un precio por acción inferior a seis euros, según cálculos preliminares. Con eso, la participación se iría al 49,63%, por debajo pues del límite del 50% que obligaría a extender la opa al 100% del capital.

En el aire quedan, no obstante, varias preguntas. La primera es el precio al que se debe lanzar la oferta pública, sobre el que nada se dice en las conclusiones del laudo. Es el dato más importante a corto plazo para la cotización de Cepsa y, sin el cual, el laudo despeja pocas incertidumbres para los pequeños accionistas que aún quedan en la petrolera.

La segunda pregunta es a qué porcentaje del capital se dirigirá la opa. Si Total no se da prisa, puede que entre en vigor una nueva normativa que impida la presentación de opas parciales, pero y ¿si eso es precisamente lo que más le conviene a la petrolera francesa? Puesto que el Santander no puede vender su parte, una opa por el 100% aseguraría a Total el control con más del 50% del capital sin suponer un desembolso mucho mayor. De hecho, Total podría inclinarse por esta fórmula directamente, sin esperar a que cambie la norma, en caso de darle el laudo margen para ello. La posición del socio kuwaití IPIC con su 10% es la única que podría suponer una diferencia, pero dicha empresa no parece en posición vendedora, sino más bien lo contrario. Lo que parece difícil es que haya una opa competidora, pues Total ya tiene asegurado el control del 49,63% del capital sólo con la opción de compra y la recuperación del 8,31% en manos de Somaen Dos.

El Santander tiene 1.300 millones en plusvalías

La víspera de que el Santander sorprendiese a todos con su opa sobre Cepsa, las acciones de la petrolera española cerraron a 23,88 euros en Bolsa. Ayer, tras una subida del 3,62% en la sesión, terminaron a 45,80 euros, con la salvedad que supone el escaso capital que cotiza en Bolsa y que obliga a relativizar el precio de mercado. El Santander ha hecho un negocio redondo con la opa. Sólo en el 12,3% adquirido entonces a 28 euros por acción, el Santander ha ganado 587 millones de euros más 69 millones en dividendos cobrados. Pero además puso en valor el resto de su participación.

El banco cifró ayer en 1.300 millones sus plusvalías en el 27,7% que le restará tras el ejercicio de la opción de Total sobre un 4,35%, teniendo en cuenta el coste en libros y un precio de mercado de 45 euros.