La apuesta por los independientes
Banesto, controlado al 89% por el Santander, dice querer ir más allá de lo recomendado y apuesta por un consejo que no refleja su estructura accionarial
Los consejeros que integran el consejo de administración de Banesto tienen reservado en sus agendas un martes de cada mes. Ese día está destinado al pleno del consejo que, por lo general, se celebra en Madrid. El año pasado se reunió 9 veces, pero la comisión ejecutiva mantuvo 47 reuniones y la de auditoría, que preside el independiente y ex presidente del ICAC, José Luis López Combarros, lo hizo en 12 ocasiones de las cuatro que es obligatorio de acuerdo con los estatutos del banco.
Los hasta ahora 11 consejeros que se sentaban en torno a una mesa situada en el centro de una sala no especialmente amplia de un moderno edificio en la zona norte de Madrid deberán hacer sitio para los tres nuevos administradores que fueron ratificados durante la junta de accionistas celebrada el pasado 28 de febrero. Banesto acaba de elevar el número máximo de consejeros previsto en sus estatutos desde 12 a 15, aunque de momento se ha quedado en 14 miembros. La medida responde, según fuentes del consejo, a hacer frente a las nuevos retos a los que se enfrenta el sector bancario, muchos de ellos derivados de Basilea II. Por eso han fichado para el órgano de administración a dos directivos del Grupo Santander, el director general de riesgos, José María Nus y el director de medios, tecnología y sistemas, José María Fuster. Ambos ostentan la condición de ejecutivos, a quienes acompañará también Carlos Sabanza, profundo conocedor del grupo, donde trabajó hace más de tres años, lo que le permite según Banesto mantener el calificativo de independiente.
Accionista de control. A pesar de que la incorporación de dos nuevos ejecutivos al consejo frente a un solo independiente moverá el porcentaje de la composición de un órgano que hasta ahora estaba compuesto por seis independientes, tres ejecutivos y dos dominicales, en Banesto dicen sentirse orgullosos al recalcar que se trata de una empresa con un accionista de control, el Santander, en cuyo poder se encuentran el 88,4% del capital social y tener un alto porcentaje de independientes. 'Los códigos de buen gobierno recomiendan que la composición del consejo refleje la estructura del capital y, según eso, el 90% de nuestros consejeros deberían ser representantes de nuestro accionista mayoritarios', explican.
Los consejeros tienen un mandato de seis años, pero pueden ser reelegidos. No existe límite de edad
El banco acaba de crear una comisión de riesgos que se unirá a la ejecutiva, la de auditoría y la de nombramientos
Más consejeros. El incremento del consejo de Banesto elevará los costes en salarios, que el año pasado ascendieron para el consejo en su conjunto a 5,2 millones, un 11% más que en 2004. Y aunque Banesto no desglosa en el informe de gobierno corporativo que envía a la CNMV el desglose del sueldo de cada consejero 'porque está muy encasillado y no hay margen, no hay un lugar específico para ponerlo' explican, sí lo hace en su memoria, donde informa del sueldo de cada uno de los consejeros por los distintos conceptos y los compara con los de 2004.
De acuerdo con esos datos, Ana Patricia Botín, que además es una de las pocas mujeres al frente de una gran empresa en España, ganó 2,15 millones en 2005, un 16,26% más que el año anterior. Además, ella es quien mayor porcentaje de participación posee en el capital social del banco, un 0,03%. El conjunto del consejo tiene en su poder un 0,038% del capital social de Banesto, compuesto por 694,33 millones de acciones y propiedad en un 88,43% del Grupo Santander.
Seis años, renovables. La pasada junta aprobó la ampliación en un año de la duración del cargo de consejero de cinco a seis años, pero al igual que hasta ahora, los estatutos permiten que los administradores puedan ser reelegidos una o varias veces. Las elección de consejeros debe ir precedida por una propuesta de la comisión de nombramientos, que preside Isabel Polanco y el consejo sólo puede apartarse de la comisión a través de una decisión motivada de la que quede constancia en acta.
Comisión de riesgos. Sólo la comisión ejecutiva de Banesto está integrada por una mayoría de consejeros ejecutivos. La preside Ana Patricia Botín y junto a ella se sientan el consejero delegado del banco, Federico Outón, el responsable financiero, Juan Delibes y el independiente y vicepresidente de la entidad, Víctor Manuel Menéndez. A ellos se unirán los consejeros que han sido nombrados en la pasada junta. Además el banco acaba de acordar la constitución de una comisión delegada de riesgos, 'por la importancia que tiene este tema hoy en día para la gestión de un banco', aseguran fuente del consejo. Sus miembros serán José María Nus, quien actuará como presidente, Juan Delibes y Carlos Sabanza.
Vicepresidente para la polémica
Banesto es un buen ejemplo de la convivencia de un presidente (una presidenta en este caso) y un vicepresidente independiente en el consejo. Desde hace seis años, Víctor Manuel Menéndez ocupa el cargo de vicepresidente de la entidad. La recomendación de nombrar a un vicepresidente de entre los consejeros independientes en los casos en los que los cargos de primer ejecutivo y presidente del consejo recaiga en una misma persona está siendo una de las más polémicas del borrador de Código.Muchas de las voces que se han alzado contra esta recomendación alertan de la posibilidad de que el nombramiento de un vicepresidente independiente pueda crear una bicefalia y tensiones en el consejo. El borrador asegura que la recomendación 'se limita a recomendar una fórmula para evitar la excesiva concentración de poder en el presidente de la sociedad cuando sea también su primer ejecutivo'. Y añade que, al igual que el Olivencia y el Aldama, 'no se pronuncia a favor o en contra de que ambas funciones coincidan en una misma persona'.