El 40% de los consejeros se eligen al margen del comité de nombramientos
A pesar de la insistente recomendación de buen gobierno, el 37% de los 222 nuevos consejeros nombrados en 2004 se eligieron sin tener en cuenta a la comisión de nombramientos. La situación es peor en las reelecciones. El 50% se hacen al margen del comité.
La mayor parte de los nombramientos de los consejeros de las empresas españolas se realiza todavía a propuesta de un accionista significativo o de los distintos órganos de la sociedad. Y eso, a pesar de que las voces que reclaman el protagonismo de la comisión de nombramientos para lograr un mejor gobierno de la sociedad. Lo cierto es que ni siquiera todas las cotizadas cuentan con un comité encargado de 'cuidar la integridad del proceso de selección de los consejeros y altos ejecutivos de la compañía', como recomendaba el Código Olivencia.
Según los datos del informe de buen gobierno de 2004 de las sociedades cotizadas, publicado recientemente por la CNMV, el 59,3% tienen constituida una comisión de nombramientos y retribuciones. También, según los datos de este informe, estas comisiones están formadas por un promedio de 3,7 consejeros.
Eso sí, al menos todas las empresas del Ibex cuentan con esta comisión delegada, normalmente formada por 4 miembros, si bien en una de ellas sólo tiene asignadas funciones en materia de retribuciones.
Las recomendaciones en materia de buen gobierno nunca olvidan la de establecer una comisión de nombramientos que 'tendrá la libertad para contratar los servicios de asesoría externa que consideren necesarios para realizar la búsqueda de candidatos, o para la evaluación de los mismos', según los principios de buen gobierno del Instituto de Consejeros-Administradores.
En este sentido, hay que destacar la reciente elección de consejeros que ha llevado a cabo Repsol. Su consejo de administración acordó en los últimos días de diciembre la designación de dos independientes (para suplir las vacantes producidas por los dominicales propuestos por el BBVA).
Las dos designaciones, realizadas a través de la comisión de nombramientos, contaron con la asesoría de la consultora especializada en Spencer Stuart, que se encargó del proceso de búsqueda entre expertos energéticos internacionales. Los consejeros designados han sido Philippe Reichstul (presidente de Petrobras entre 1999 y 2001) y Paulina Beato, que formó parte del equipo que diseñó el Plan Nacional de la Energía y que presidió REE entre 1984 y 1988. Beato es además una de las pocas consejeras, y además independientes, que se sientan en los consejos de administración españoles. Una situación que tratará de solucionar el nuevo Código Unificado, cuyo borrador está a punto de ser publicado.
Este código tomará como guía las recomendaciones de la Comisión Europea y hará más rigurosa la definición de cuándo un consejero puede considerarse independiente de los gestores de la sociedad y de sus accionistas significativos. Además recomendará algunas medidas dirigidas a que la presencia de mujeres consejeras aumente de forma gradual.
Las presencia de consejeros independientes, elegidos mediante un sistema también independiente, en los órganos de administración de las sociedades cotizadas es una recomendación básica de gobierno corporativo.
El peso de los externos en el consejo
Una clave del buen gobierno es disponer de elementos de contrapeso. El consejo de administración es un elemento ideal siempre que en él se siente un número adecuado de consejeros externos. Las reglas recomiendan que este tipo de administradores constituyan una amplia mayoría sobre los ejecutivos, con la intención de potenciar las funciones de supervisión y control del consejo y resolver los conflictos de intereses que pudieran afectar a los consejeros ejecutivos.Según el informe de buen gobierno de las empresas cotizadas en 2004 publicado por la CNMV, en las empresas del Ibex los consejeros externos constituyen una amplia mayoría sobre los ejecutivos. Y en dos representan el 100% de los miembros del consejo. Entre las sociedades cotizadas que no forman parte del Ibex, los consejeros externos son mayoría en 135 consejos. El Código Olivencia señalaba que la relación entre los consejeros independientes y dominicales debe establecerse teniendo en cuenta la relación en el accionariado de la sociedad entre el capital flotante (en manos de inversores ordinarios) y el capital estable (en poder de accionistas significativos). El 29,1% de las sociedades cotizadas tienen un número de consejeros dominicales por cada consejero independiente mayor (más del doble) al que les correspondería teniendo en cuenta el accionariado de la sociedad y el número de consejeros ejecutivos.En el 31,3% de las sociedades la proporción entre dominicales e independientes replica la relación entre capital integrado en paquetes significativos y el capital flotante. Por último, en el 39,6% restante la proporción es favorable (más del doble) a los independientes. Además, en 13 compañías del Ibex 35- el 37,1% del índice - el número de dominicales por cada consejero independiente es superior, más del doble, al que correspondería a la distribución del capital entre accionistas significativos e inversores ordinarios.
Las tareas encomendadas al comité
Cuidar de la integridad del proceso de selección de los consejeros y altos ejecutivos de la compañía, procurando que las candidaturas se ajusten al perfil de la vacante; servir de auxiliar al consejo en la determinación y supervisión de la política de remuneraciones de los consejeros y altos directivos de la sociedad. Además des estás la comisión de nombramientos y remuneraciones tiene otras tareas asignadas.Por ejemplo, orientar a los nuevos consejeros que se incorporen al consejo, informándoles de sus obligaciones legales y de las normas que regulan el gobierno de la compañía, y velar para que los consejeros reciban información suficiente para el desempeño de sus funciones.Además, la comisión de nombramientos debe analizar los conflictos de intereses que afecten a administradores de la empresa y altos directivos, y examinar también el cumplimiento de las recomendaciones relacionadas con el gobierno corporativo.