Justicia reactiva la redacción del Código de Sociedades Mercantiles
Pocas propuestas han cosechado tantas críticas como las que obtuvo en 2002 el borrador de Código de Sociedades Mercantiles que, con el objetivo de recopilar y actualizar toda la legislación en materia societaria, elaboró la Comisión de Codificación, el organismo consultivo en materia legislativa del Ministerio de Justicia y que el departamento que por entonces lideraba José María Michavila publicó para someterlo a comentarios públicos. Las principales críticas tuvieron que ver con el exceso de intervencionismo que en opinión de muchas empresas y algunos expertos proponía el texto que, finalmente, se aparcó.
Ahora el Ministerio de Justicia que dirige Juan Fernando López Aguilar se ha propuesto la tarea de desempolvar el proyecto y encargar a la sección mercantil de la Comisión de Codificación, que preside el profesor Aurelio Menéndez, que analice el anterior texto y que trabaje en la elaboración de un nuevo cuerpo normativo que incluya las modificaciones legislativas generadas en los últimos años. Fuentes del Ministerio de Justicia explican que quiere ir a una codificación al estilo francés. Es decir, un sólo código con distintos libros que incluya las leyes ya existentes, especialmente teniendo en cuenta que se han producido importantes modernizaciones de las leyes más importantes.
De todos modos, Julio Fuentes, subdirector general de política legislativa del Ministerio de Justicia y secretario de la Comisión de Codificación, asegura que en el futuro Código de Sociedades Mercantiles hay muchas partes interesadas, empezando por el mismo ministerio de Economía que en temas de opas, minoritarios o traslado de sociedades, por ejemplo, tiene mucho que decir.
El encargo del Ministerio de Justicia a la Comisión de Codificación consiste en alcanzar un acuerdo claro entre todos sus miembros sobre lo que se debe hacer con el nuevo Código de Sociedades Mercantiles. La intención es evitar que se reproduzcan disensiones en el seno de la propia comisión de codificación como sucedió en el intento anterior.
La ponencia encargada de elaborar una propuesta tiene ahora un año de trabajo por delante. Una vez concluido ese periodo el Ministerio de Justicia publicará las conclusiones y las someterá a comentario público. El grupo de trabajo está compuesto por los profesores Fernando Sánchez Calero, Alberto Bercovitz y Ángel Rojo, que fueron los ponentes de la anterior propuesta. Pero a la ponencia encargada de revisar y actualizar el texto se acaban de incorporarse los catedráticos Gaudencio Esteban, Emilio Beltrán, Jesús Quijano y Mercedes Vérgez.
Aurelio Menéndez asegura que la ponencia está analizando ya los 173 primeros artículos del código, que son los que hacen referencia a aspectos como el contrato de sociedad mercantil, su constitución e inscripción, su denominación y domicilio, las cuotas y participaciones sociales, los acuerdos, el estatuto de los administradores y el consejo de administración, la separación y exclusión de socios y las sociedades unipersonales. La previsión es que ese trabajo esté finalizado a finales de enero, pero el grupo de expertos tiene aún por delante otros 500 artículos más disposiciones adicionales y finales.
La sección mercantil, compuesta por 30 miembros divididos en grupos de trabajo de entre 3 y 10 expertos, trabaja además de en el Código de Sociedades Mercantiles en una ley de jurisdicción voluntaria y en una norma sobre contratos de transporte. Además, la comisión de Codificación elabora una reforma del código penal y una ley de enjuiciamiento criminal.
Aurelio Menéndez, explica que también acaban de iniciarse los trabajos para elaborar el estatuto jurídico del empresario mercantil. Será un adelanto de la futura actualización del Código de Comercio.
La Ley de Sociedades Profesionales, en la recta final
El presidente de la sección mercantil de la Comisión de Codificación, Aurelio Menéndez, entregó hace poco más de 15 días al ministro de Justicia el texto del borrador de anteproyecto de Ley de Sociedades Profesionales. 'Parece que hay intención de ponerlo pronto en marcha, porque son muchos los colectivos profesionales que hay en España que siguen pendientes de una regulación adecuada de las sociedades profesionales', señala Menéndez.El presidente de la Comisión de Codificación explica que parece que 'esta vez sí' circuló un borrador que volvió a quedar en un cajón del Ministerio tendremos una Ley de Sociedades Profesionales a la que puedan acogerse profesionales como arquitectos, ingenieros o abogados, por ejemplo y que regulará entre otras materias aspectos como la compatibilidad entre el ejercicio profesional y el modelo societario, la creación de registros profesionales, el ejercicio e imputación de la actividad, la responsabilidad de la sociedad profesional y de los profesionales, la separación y exclusión de socios, supuestos de transmisión y la elección de la forma societaria.La nueva ley contribuirá además a despejar algunas dudas sobre la relación laboral de estos profesionales que, a pesar de la decisión del Gobierno de crear un sistema de relación laboral especial para los abogados continúa generando polémica.