La opa, explicada a los accionistas profanos

La CNMV edita una guía para orientar a los inversores en las ofertas de compra de unas empresas sobre otras

Sabe lo que es una opa? ¿Lo que debe hacer si lanzan una opa sobre la compañía en la que ha invertido? ¿Qué tipo de opa es la que han lanzado sobre sus acciones? Las ofertas públicas de adquisición se han convertido en algo tan común en la economía española que hasta la Real Academia acepta opa como una entrada en su diccionario. De hecho, las opas son algo tan de actualidad que han llegado a trascender el ámbito financiero para convertirse en arma política arrojadiza. Véase, si no, el caso de la opa de Gas Natural sobre Endesa.

Quizá por eso, por la proliferación de opas en el mercado español y por su creciente relevancia, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha editado una guía titulada Qué es y cómo actuar ante una opa.

Editada en forma de tríptico, la guía responde con sencillez a un buen número de dudas.

Y comienza por lo básico, por explicar qué es exactamente una opa. 'Una oferta pública de adquisición (OPA) es una operación mediante la cual una persona física o jurídica (oferente) ofrece a los accionistas de una compañía (sociedad afectada) la adquisición de sus acciones u otros valores convertibles en acciones, a un determinado precio o contraprestación. La contraprestación puede ser en dinero, en acciones o mixta'.

Una contraprestación en dinero es, por ejemplo, la que esta semana ha ofrecido ACS por el 10% de Fenosa: 33 euros por acción. Una mixta, por el contrario, sería la de Gas Natural sobre Endesa: 7,34 euros más 0,569 acciones de Gas Natural por cada una de Endesa.

La guía destaca un aspecto a tener muy en cuenta: 'Ante una opa el inversor deberá decidir si desea aceptar o no la operación. La aceptación de una opa siempre es voluntaria'. Si el accionista decide acudir debe manifestarlo de forma expresa firmando una orden de aceptación en la entidad donde tenga las acciones. ¿Y si no acepta la opa? 'Podrá seguir siendo accionista de la sociedad afectada o, si lo desea, vender las acciones en Bolsa'.

Si no se acude a la opa es importante considerar de qué tipo de oferta se trata, especialmente si se trata de una opa de exclusión para que la compañía salga de Bolsa. Es por ejemplo el caso de la opa que lanzó Telefónica sobre Terra, su filial. 'Cuando deja de cotizar, una sociedad tiene menos deberes de información hacia sus accionistas, quedando sujeta exclusivamente a lo previsto por la Ley de Sociedades Anónimas', apunta la guía. 'Sus acciones carecen de liquidez, lo que dificulta la desinversión'.

Pero opas, las hay de muchos tipos, como la parcial, caso de la oferta lanzada esta semana por ACS sobre Unión Fenosa. Se trata de una oferta que no va dirigida a la totalidad de las acciones existentes. 'Si el número de aceptaciones supera en conjunto el máximo de la oferta se realizará un prorrateo entre todos los aceptantes'.

Cuando se lanza una opa, puede suceder que haya ofertas competidoras, es decir, que otras compañías compitan por comprar los mismos títulos. 'Lógicamente, las nuevas ofertas habrán de mejorar las condiciones de la primera'.

Existen una serie de aspectos que el accionista debe tener en cuenta antes de acudir a una opa. Por ejemplo, existe un plazo de aceptación fuera del cual no se podrá acudir a la opa. Dicho plazo no puede ser inferior a un mes. 'Una opa puede estar condicionada a la obtención por parte del oferente, de una participación mínima en el capital de la afectada. Si no se reciben suficientes peticiones, la opa podría quedar sin efecto'.

El inversor debe tener presente que si no se presentan ofertas competidoras, la orden es irrevocable. Por ello, recomienda apurar el periodo de aceptación para tener toda la información disponible. El inversor debe saber, además, que la entidad en la que tenga depositadas sus acciones debe remitirle la información sobre la opa y solicitar instrucciones al respecto.

'El oferente suele designar una entidad para ejecutar la operación, y en muchas ocasiones corre con algunos de los gastos de los accionistas aceptantes', continúa la guía. 'Por tanto, éstos pueden exigir a su intermediario que tramite la orden a través de la entidad designada'.

La guía es sencilla y útil. Pero para cualquier otra duda, la CNMV recuerda que siempre tiene abierta su Oficina de Atención al Inversor.

Elementos clave a considerar

El precio de la oferta, la contraprestación y el número de acciones opadas.Quién es la sociedad oferente, cuál es su actividad y situación económica.La existencia de eventuales acuerdos entre el oferente y los administradores o accionistas de la sociedad opada. Puede influir en el desenlace de la oferta.La estructura accionarial de la sociedad afectada una vez finalizada la opa. Quién controlará la sociedad y en qué posición quedan los minoritarios.Conocer el informe de los administradores de la afectada, su opinión sobre la oferta y si van a acudir a la opa con sus acciones. La posición de otros accionistas de referencia, como los fondos, puede servir de guía.Las iniciativas de la oferente para que las acciones de la opada sigan cotizando.Las condiciones de financiación de la operación y cómo puede afectar al endeudamiento y resultados de ambas sociedades.Conocer la finalidad de la operación.