Las trampas de los consejos de administración
Se escribe mucho sobre gobierno corporativo, de cómo mejorar el funcionamiento de los consejos de administración, de códigos y de mejores prácticas, pero la eficacia de los órganos de gobierno de todo tipo de empresas deja mucho que desear.
He formado parte de consejos de empresas multinacionales, públicas, privadas y familiares y, aunque algunos de ellos funcionan muy bien, la realidad de la mayoría es otra.
Por otro lado, en muchas empresas familiares ni siquiera existe un consejo de administración, y en las filiales de empresas multinacionales el consejo o no existe, o es inoperante y se limita a recoger en un acta los dictados de la casa matriz.
En las empresas donde sí hay consejo de administración, en muchos casos éste funciona si el presidente quiere que funcione. Y en muchas otras las trampas en las reuniones impiden su correcto funcionamiento.
Estas trampas son:
l La trampa de la propia constitución del consejo. En las empresas multinacionales sus miembros son, en general, los propios ejecutivos o gurús en determinada materia, con una falta total de representación de los accionistas y, sobre todo, de los minoritarios. En las empresas de propiedad familiar, muchas veces falta equilibrio entre miembros de la familia, ejecutivos y externos. En las empresas públicas suelen ser consejeros políticos en paro o personas a las que se les debe algún favor o se las quiere premiar por algún motivo. Y, por último, la falta de consejeros independientes o la falta de verdaderos independientes, ya que como veremos más delante de éstos hay pocos.
l La trampa del presidente y a la vez ejecutivo principal. Aunque es práctica común en los Estados Unidos que el presidente sea a la vez el consejero delegado, o en Francia la figura del presidente director general o PDG, se ha demostrado que no es bueno que ambos cargos correspondan a la misma persona, por algunas de las trampas que citaremos a continuación, y porque parece más eficaz e imparcial la separación de ambos puestos.
l La trampa del orden del día. El presidente es el responsable de hacer el orden del día y, si no hay posibilidad por parte de los otros consejeros de incluir temas, en el consejo sólo se tratará lo que le conviene al presidente. Si a la vez es el ejecutivo principal la trampa se agrava.
l La trampa de la periodicidad del consejo. Es habitual que sólo se celebren cuatro consejos al año o unos pocos más, y su duración no suele pasar de las tres o cuatro horas, incluyendo el almuerzo. Poco se puede aportar a un consejo si no hay de 10 a 12 sesiones al año y con la duración que haga falta.
l La trampa del tiempo. El ejecutivo principal ocupa la mayor parte del tiempo de duración del consejo en presentaciones excelentes en Power Point o informes de varias páginas. Luego ya no queda tiempo para que los demás consejeros puedan dar sus opiniones ya que 'es hora del almuerzo' y hay que acabar. Recientemente expuse esta queja en un consejo. Con cuatro reuniones al año de tres horas cada una, el ejecutivo principal ocupa las dos primeras horas con presentaciones y luego los 10 consejeros sólo tenemos una hora entre todos, o sea, una media 6 minutos por sesión para participar, que por cuatro sesiones al año, son 24 minutos al año. Con este tiempo, por bueno que sea un consejero, muy poco puede aportar a la empresa.
l La trampa del 'aquí te pillo aquí te mato' o de los hechos consumados. El primer ejecutivo presenta un informe de varias páginas recabando la opinión para tomar una decisión, como hacer una inversión o decidir un tema importante para la empresa que requeriría un detallado estudio previo. No hay, a veces, más alternativa que aprobar lo que se proponga. Se hubiera tenido que enviar la información a los consejeros con antelación suficiente para poder ser estudiada y debatida.
l La trampa de los independientes. Es difícil ser verdaderamente independiente en un consejo. Si te ha nombrado el presidente te debes a él y si encima te pagan 250.000 o 300.000 euros al año (remuneración media en algunas grandes empresas) por unas pocas reuniones te conviertes en un 'sí, señor' de todo lo que proponga. Solamente se puede ser independiente si la remuneración del consejero es lo suficientemente baja como para que diga siempre lo que piensa y, si por ello lo despiden, no le afecte para nada a su nivel de vida.
Pese a todo lo anterior, hay un esfuerzo en muchas compañías para que el consejo realmente sea eficaz, y puedo asegurar que bastantes de mis colegas profesores del IESE están contribuyendo de forma destacada al mejor funcionamiento de estos órganos de gobierno corporativo.