Los accionistas minoritarios tendrán más voz en las juntas
Las compañías cotizadas deben estar muy atentas. No sólo se avecinan cambios relacionados con el gobierno corporativo, sino que la ley que regula las sociedades anónimas puede cambiar en breve. Obligará a convocar las juntas con un mes de antelación para permitir que los accionistas que sumen un 5% del capital social tengan tiempo para añadir puntos en el orden del día.
Los accionistas minoritarios pueden ver ampliados sus derechos antes incluso de que el Gobierno finalice el anunciado debate para analizar el estado del buen gobierno. Al menos, eso es lo que pretende el grupo parlamentario socialista en el Congreso, que ha introducido una serie de enmiendas en el proyecto de ley de sociedad anónima domiciliada en España. Las propuestas, que cuentan con el visto bueno de la Secretaría de Estado de Economía, ya que, según fuentes de este Ministerio, tratan de fomentar la defensa de los minoritarios, tienen como objetivo que éstos también tengan derecho a introducir puntos en el orden del día de las juntas generales.
Para garantizar este derecho, las enmiendas prevén modificar la Ley de Sociedades Anónimas porque, en opinión del PSOE, 'el derecho de la minoría a incluir asuntos en el orden del día de la junta convocada no debe ser específico de las sociedades anónimas europeas domiciliadas en España, sino que debe generalizarse a todas las sociedades anónimas'.
En primer lugar, la Ley de Sociedades Anónimas exigirá elevar a un mes el plazo de convocatoria de la junta, frente a los 15 días actuales. Eso sí, los accionistas que sean capaces de reunir el 5% del capital social y deseen introducir modificaciones o asuntos al orden del día, deberán darse prisa. Tendrán que hacerlo dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
La empresa deberá publicar un 'complemento' al anuncio de convocatoria de junta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia con 15 días de antelación al de celebración de la junta.
La propuesta del grupo socialista ha sido acogida con agrado por las asociaciones de minoritarios. 'Es una excelente noticia', asegura Julián de Fabián, presidente de Accter.com, asociación de accionistas minoritarios de Terra.
Sin embargo, no todo son alabanzas. Los minoritarios se quejan de que el plazo de cinco días para proponer puntos adicionales al orden del día es muy escaso. También consideran que el porcentaje del 5% es, en la mayoría de los casos, altísimo para las sociedades cotizadas.
Es una opinión con la que coincide Manuel Sánchez Álvarez, asociado de Garrigues y especialista en derecho mercantil y buen gobierno. Para este experto, la enmienda socialista que está inspirada en el informe Winter, 'acierta en alargar el plazo y en contemplar la posibilidad de ampliar el orden del día, pero peca al tiempo por exceso y por defecto'.
Sánchez Álvarez opina que en las sociedades no cotizadas el 5% es una cifra pequeña, pero en las cotizadas es una cifra 'inmensa', haciendo impracticable el derecho. 'Sería más acertado prever esta posibilidad sólo para las sociedades cotizadas, rebajando el 5% a un 2% o 3%', argumenta.
Ley de Sociedades: Asambleas válidas aunque se convoquen fuera de plazo
¦bull;En la actualidad, los accionistas que sumen un 5% del capital social tienen la posibilidad de solicitar la convocatoria de una junta de accionistas. La novedad de la medida propuesta por el grupo socialista es que este porcentaje dará derecho a introducir modificaciones o nuevos puntos en el orden del día de la junta ordinaria.¦bull;Además, con la actual ley convocar una junta de accionistas fuera de plazo puede suponer serios problemas que, incluso llegan a provocar la nulidad de la junta. El grupo socialista propone modificar la Ley de Sociedades Anónimas para garantizar la validez de las convocatorias aunque sean tardías, 'ante la jurisprudencia discrepante en esta materia'.¦bull;Sí serán nulas las juntas en el caso de que la empresa no haya publicado, al menos con 15 días de antelación, los cambios en el orden del día propuestos por los minoritarios que sumen el 5% del capital social.
Reestructurar la empresa será más fácil
Al margen de los cambios que pretenden garantizar los derechos de los accionistas minoritarios, el grupo socialista propone otros como el que tiene por objetivo facilitar el régimen jurídico de las absorciones de las sociedades participadas al 100%.En estos casos, el proyecto de fusión no tendrá que incluir ninguna referencia al tipo y al procedimiento del canje de las acciones o participaciones sociales ni a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones den lugar a participar en las ganancias sociales. Tampoco será necesario aumentar el capital de la absorbente ni se necesitarán informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión.Se trata, en opinión de Manuel Sánchez Álvarez, asociado de Garrigues, de favorecer las reestructuraciones empresariales ya que establece un régimen más sencillo. 'La novedad es que además se extiende a los supuestos en los que la matriz posee indirectamente las acciones o participaciones de la filial, lo que hasta ahora sólo era posible cuando la absorbente era socio único de la absorbida'.ConsejerosEl grupo socialista propone ampliar el cargo de consejero de cinco a seis años. Además, quiere armonizar la responsabilidad de los administradores con lo dispuesto en la Ley Concursal, ya que en la de Sociedades Anónimas es superior y crea dudas interpretativas.