La obligación de consolidar de los nuevos grupos
Una vez transcurrido el periodo en que los administradores de la mayoría de las empresas han tenido el deber de formular las cuentas de 2004, es oportuno recordar la trascendental modificación introducida hace poco más de un año -pero que se aplicará a las cuentas anuales desde el 1 de enero de 2005- en el concepto legal y en el perímetro del grupo de sociedades con obligación de consolidar su contabilidad.
Debemos prestar especial atención porque, a partir de este año, existirá grupo de sociedades cuando éstas constituyan una 'unidad de decisión', abandonando el criterio normativo que exigía que una sociedad fuera socio de otra y, además, tuviera sobre ella relación de dominio (resumida en la posibilidad de disponer de la mayoría de los derechos de voto o en la capacidad de nombrar o de destituir a la mayoría de sus administradores).
¿En qué ámbito de la decisión empresarial de un eventual grupo de sociedades debe producirse esa unidad? Seguro que empresarios y juristas acabaremos de acuerdo al respecto (como lo estaremos, al fin y al cabo, sobre la finalidad y función de las cuentas anuales y del informe de gestión), pero no es seguro que coincidamos con el criterio de otros operadores con papel más determinante en la contabilidad de las compañías y, por consiguiente, con más posibilidades de imponerse en la práctica. No obstante, la norma pretende ayudar a disipar dudas y facilitar el trabajo de quien corresponda, estableciendo dos presunciones alternativas para afirmar que existe esa unidad de decisión y con las que, sin embargo, es previsible que se originen problemas prácticos.
La primera se basa en lo que ya había y no debería suponer variación: cuando una sociedad sea socio de otra y, además, sea dominante, si bien añadiendo la posibilidad de que ese dominio se instrumente indirectamente de forma concertada con un tercero. La segunda presunción sí es nueva y es en su aplicación donde ya deben extremarse las cautelas por quien no quiera dar apariencia de grupo consolidado: existirá unidad de decisión cuando varias sociedades (sin necesidad de que exista entre ellas relación de dominio) se hallen bajo una 'dirección única' y, en particular, cuando la mayoría de los administradores de la 'dominada' sean administradores o directivos de la 'dominante' o de cualquier otra 'dominada' suya (a falta de otro criterio, dominante será la de mayor activo). En todo caso, se trata de presunciones que admiten prueba en contrario.
Será con esta segunda con la que unos y otros tendremos que lidiar desde este año, pero es aconsejable que recordemos la poca flexibilidad con la que en 2004 se exigió a los administradores, a instancias del Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas (ICAC), que informaran tanto de la participación como de los cargos que ostentaban en otras compañías, aunque no fueran competidoras. Por consiguiente, que cada uno examine su 'grupo' y extraiga sus conclusiones.
Para acabar de ampliar el perímetro del grupo la reforma ha suprimido la enumeración de las dominadas que podían ser excluidas de las cuentas consolidadas (las que tuvieran interés poco significativo, aquéllas sobre las que la dominante tuviera restricciones importantes y permanentes en sus derechos o en su gestión, aquéllas en que la obtención de la información para consolidar hiciera incurrir en gastos desproporcionados o en un retraso que imposibilitase la formulación en plazo, las que lo fueran sólo para su posterior cesión y, finalmente, las que tuvieran actividades tan diferentes que su inclusión resultase contraria a la finalidad propia de las cuentas consolidadas). Probablemente, en este punto, los juristas conseguiríamos argumentar que las normas permiten una interpretación diferente a esta derogación en bloque y que sólo cabe entender derogado el último supuesto, pero volvamos a tener presente que, en principio, será el criterio de los contables y auditores el que contará a efectos prácticos.