Buen Gobierno

Empresas y expertos apoyan una revisión de las normas de buen gobierno

La propuesta del Ministerio de Economía para poner bajo la lupa el buen gobierno ha cosechado una práctica unanimidad entre empresas, accionistas y expertos. La semana pasada el secretario de Estado de Economía, David Vegara, anunció la intención del Gobierno de abrir un debate público para analizar el estado del buen gobierno en España. Para Vegara, ha llegado el momento de evaluar la situación 'tras las medidas urgentes adoptadas a raíz de los escándalos'. Y aunque, en su opinión, 'afortunadamente no existe la necesidad de realizar en este momento una reforma urgente y perentoria' en materia de buen gobierno tras los avances de los últimos años, 'ahora lo que hay que hacer es reevaluar lo que se ha hecho. Y el Gobierno no quiere hacerlo solo'.

En este análisis, Economía espera contar con la participación de los agentes implicados antes de tomar cualquier tipo de decisión. Y todos ellos aseguran tener ya claras las ideas que quieren trasladar al Gobierno.

Algunas asociaciones de accionistas minoritarios consideran que las reformas pendientes son amplias y que, puesto que el mercado se encuentra en continuo crecimiento, el foro de discusión sobre buen gobierno, que ahora ha propuesto el Ministerio de Economía, debería ser permanente y no sólo puntual. Es, por ejemplo, la opinión de Julián de Fabián, presidente de la asociación de accionistas de Terra, Accter.com. Según Accter, en este foro deberían estar representados la Secretaría de Estado de Economía, la CNMV, el protector del inversor, las asociaciones de accionistas minoritarios y las de consejeros, entre otras.

En opinión de De Fabián, uno de los aspectos que se debería abordar es la definición de accionista minoritario, para establecer 'que nunca podrán ser los que profesionalmente están o han estado vinculados a los principales accionistas o gestores de la compañía'. También cree que debería regularse de manera 'severa' el concepto de independiente y de las incompatibilidades de éstos, y que se produzca una transparencia total de los acuerdos parasociales cuando puedan afectar a los intereses de los accionistas minoritarios, y de las operaciones que puedan afectar a éstos.

El Instituto de Consejeros-Administradores considera que entre las prioridades que deberían abordarse se encuentra la de extender los principios de gobierno corporativo 'con los matices que sean de rigor' a las empresas no cotizadas y entidades públicas empresariales. Respecto a las cotizadas, creen que debería mantenerse un modelo equilibrado entre normativa de obligado cumplimiento y autorregulación. También opinan que se debería cumplir con el mandato de la ley de elaborar un código único de buen gobierno 'que contenga las mejores prácticas ya existentes en otros países, yendo más allá de una mera refundición del código Olivencia y el informe Aldama para que este código no nazca obsoleto desde el principio'.

Y deberían adoptarse las recomendaciones de la UE sobre los consejeros independientes, 'precisando sus funciones, su definición clara y el procedimiento de selección'. Un aspecto que en España supone un problema. Como recuerda el instituto, según el último informe de Spencer Stuart, más del 90% de los consejeros independientes se elige mediante procedimientos que afectan claramente a su independencia.

Además, creen que deberían aclararse algunos aspectos 'confusos'. Por ejemplo, el alcance de la nulidad de determinados pactos parasociales en sociedades cotizadas o la mejor definición del concepto de operaciones vinculadas. Otra de las prioridades pasa por dotar a la CNMV de los recursos necesarios 'para que realice una función de supervisión y control efectiva de la veracidad y exactitud de las informaciones facilitadas a los mercados de inversores y otros y, en particular, informes anuales de gobierno corporativo y hechos relevantes'.

El presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Manuel Conthe, ha reconocido que el formato de publicación que se utilizan en este organismo no es el idóneo. 'La legislación dice ahora que una compañía debe comunicar el hecho relevante primero a la CNMV y después al mercado. Es una cautela sensata, pero que debería ser transitoria en el momento en que se tenga claro qué es un hecho relevante; lo idóneo es que se haga simultáneamente', según Conthe que también se ha mostrado públicamente a favor de la permanencia de tres reguladores en referencia al Banco de España, la Dirección General de Seguros y la propia CNMV, ya que cree que cada uno tiene su propia vocación.

Las empresas apoyan la iniciativa del Gobierno para reflexionar de manera conjunta sobre el análisis de la mejora de la información que se proporciona a los mercados y a los accionistas y las mejores prácticas. Así lo asegura por ejemplo Antonio Basagoiti, presidente de Unión Fenosa, que ha defendido en numerosas ocasiones la importancia del buen gobierno. 'En todo caso, lo realmente trascendente es que las empresas sean libres de elegir la forma de gobernarse, dejando que el mercado juzgue', asegura Basagoiti, quien considera que no sería 'prudente' promover un incremento excesivo de normas con rango de ley. El presidente de Unión Fenosa cree que con lo que hay 'tenemos material suficiente'.

Una opinión con la que coincide el vicepresidente del Círculo de Empresarios, Virgilio Oñate, para quien con la regulación existente es suficiente, 'aunque nunca está de más la reflexión'. Oñate se muestra además partidario de que las medidas de buen gobierno se apliquen, con sus características específicas a otro tipo de empresas y no sólo a las cotizadas.

Precisamente ésta es la aspiración del Instituto de Empresa Familiar. Javier Quintana, del servicio de estudios de este instituto, señala que el 99% de las sociedades españolas no cotizan, 'pero queremos que exista una difusión más amplia de soluciones que mejoren la gobernanza también de las empresas no cotizadas. Y no se trata de un tema de leyes, sino de cultura. El buen gobierno engloba muchas otras cosas además de transparencia. Por ejemplo, para nosotros es importante el protocolo familiar o el reconocimiento de la figura de los consejos de familia, que se utilizan, pero no están recogidos en la ley'.

El director general del Instituto de Estudios Económicos (IEE), Juan Iranzo, que fue uno de los integrantes de la famosa comisión Aldama, cree que es un buen momento para analizar el grado de seguimiento y de funcionamiento de la Ley de Transparencia. En su opinión, esta norma dejó muchos de sus aspectos a criterio de cada compañía 'y hay que ver cómo ha ido funcionado. Es interesante ver el grado de seguimiento de la transparencia', señala el director general del IEE.

También Aldo Olcese, presidente de la Fundación de Estudios Financieros, se muestra a favor de la iniciativa del Gobierno para recoger la opinión de los agentes involucrados en el gobierno corporativo con el fin de analizar qué es lo que se ha hecho y, en su caso, qué queda aún por hacer. 'Siempre es mejor colaborar con las autoridades antes de que ellas te impongan las normas', explica Olcese.

El presidente de esta fundación destaca, entre los aspectos que deben analizarse, la necesidad de disponer de un código de buen gobierno actualizado. De hecho, la institución que preside ha tomado la iniciativa y ha enviado a la CNMV una propuesta de texto que refunde las propuestas de Aldama, del Instituto de Consejeros, de Olivencia, de la UE y de la OCDE. Esperan la respuesta de la CNMV.