Telefónica lanzará nuevas 'stock options' por la fusión con Terra
Los empleados de Terra van a convertirse en los únicos trabajadores de Telefónica, junto a los de Endemol, que tendrán un plan de stock options ligado a la cotización de la operadora. Así será cuando se concrete la fusión, que obliga a la matriz a lanzar nuevos sobresueldos para intercambiarlos por los que hay en Terra.
La fusión con Terra permitirá a Telefónica acceder a los derechos, clientes, tesorería o créditos fiscales de su filial, pero también tendrá que asumir las obligaciones de su participada. Y una de ellas son los diversos planes de opciones sobre acciones que tiene en marcha la firma de Internet.
En estos momentos, Terra tiene concedidas 13,16 millones de stock options entre sus más de 2.000 directivos y trabajadores. La mayor parte de ellas -más de diez millones- corresponden a los compromisos asumidos con los antiguos empleados de Lycos.
Si la fusión llega a buen puerto, la encargada de respaldar estos sobresueldos será Telefónica, que emitirá opciones para los beneficiarios de los planes, según reconoce la compañía en los informes sobre la operación remitidos a la Comisión de la Bolsa española y a la estadounidense.
Telefónica no cuantifica las acciones que tendrá que utilizar para cubrir las stock options ni cuáles serán los nuevos precios de ejercicio de las opciones. Todo ello se ajustará para reflejar la ecuación de canje propuesta -dos acciones de la operadora por cada nueve de la filial- y el pago previo del dividendo especial de 0,6 euros.
Si todos los planes salen como está previsto, se dará la paradoja de que los empleados de Terra serán los únicos en tener un programa de sobresueldos ligado a la cotización de Telefónica, junto con los de Endemol. En el grupo ya no queda ninguno, puesto que el TOP para directivos expiró sin ganancias y lo mismo sucedió en febrero con el plan dedicado a retribuir a los empleados del grupo en España y Latinoamérica no agraciados con otros programas. Telefónica canceló este plan y las acciones que le daban cobertura serán amortizadas dentro del programa de recompra, como adelantó este diario.
Y en este aspecto es donde los empleados de Terra también se diferencian de sus compañeros, porque ellos sí tienen plusvalías en sus planes de premios. Muchas de las opciones se concedieron cuando Terra cotizaba a precios de burbuja y es improbable que lleguen nunca a tener beneficios, pero otras se dieron en momentos distintos y ya los tienen.
Unos pocos corresponden a los planes originados en Terra para sus empleados y muchos son de trabajadores de Lycos.
De hecho, alguno de los empleados que serán agraciados con opciones sobre acciones de Telefónica ni siquiera trabaja ya para el grupo. Cuando Terra firmó con la coreana Daum la venta de Lycos también rubricó el compromiso de seguir haciéndose cargo 'de las obligaciones derivadas de los planes de opciones sobre acciones de Terra a favor de los beneficiarios de Lycos'.
En estos momentos, parte de las acciones de la compañía de Internet que dan cobertura a estos programas está en manos de La Caixa. El resto se recompró y forma parte de la autocartera en forma de siete millones de títulos que no irán al canje con Telefónica.
Una operación que se negoció en 15 días
Aunque los rumores sobre una operación entre Telefónica y Terra comenzaron hace muchos meses, el informe sobre la fusión remitido a la Comisión de la Bolsa de Estados Unidos resume una negociación que duró 15 días exactos.Todo comenzó, según este documento, el 9 de febrero, cuando el presidente de Telefónica, César Alierta, remitió una carta a su homólogo en Terra, Kim Faura, invitándole a explorar conjuntamente la posibilidad de fusionar las compañías.A día siguiente, Terra contrató a Lehman y Citigroup como asesores y el 11 Faura mandó otra carta a Alierta aceptando la negociación. El siguiente movimiento fue el día 23, cuando se aprobó la operación.
Los bancos y la opa de exclusión
El presidente de la CNMV, Manuel Conthe, sorprendió el miércoles al mercado al anunciar que la fusión entre Telefónica y Terra se tratará como una opa de exclusión. Ayer, desde la CNMV se rebajaron un poco las implicaciones de esta afirmación y se aseguró que el objetivo se iba a centrar en la justicia y transparencia de la ecuación de canje propuesta y de las valoraciones de los bancos de inversión.En su intervención del miércoles, Conthe aludió directamente a los tres bancos implicados y afirmó que se iban 'a sugerir aspectos' que deberían ser abordados por sus informes. A la vez, reconoció que la CNMV no ha tenido aún acceso a ellos.Estos documentos, sin embargo, fueron entregados a Telefónica y a Terra el pasado día 23 de febrero y hay un resumen de ellos en la Comisión de la Bolsa de Estados Unidos -la SEC-. Según esta información, Morgan Stanley, Lehman y Citigroup han revisado la ecuación de canje y la han considerado justa bajo múltiples métodos de cálculo. Entre estos métodos, sin embargo, no constan todos los que una opa de exclusión requiere por ley.Los bancos de inversión han estudiado precios históricos de cotización, niveles objetivos, valoraciones por descuento de flujos de caja o por la suma de las partes. Con todo, no hay referencia -por lo menos en el resumen entregado a la SEC- a que el canje ofrecido por Telefónica supere dos niveles que establece la ley: el valor teórico contable de Terra y su valor liquidativo. Ello no implica que no lo cumpla, al igual que el resto de los requisitos.