Profesionalizar los consejos se convierte en un reto
Van por buen camino, pero todavía es necesario corregir algunos vicios. Poco a poco va calando la idea de que los consejos de administración en España tienen que profesionalizarse. Aquí se engloban términos como diversidad y competencia.
Van por buen camino, pero todavía es necesario corregir algunos vicios. Poco a poco va calando la idea de que los consejos de administración en España tienen que profesionalizarse. Aquí se engloban términos como diversidad y competencia. 'En un consejo no puede haber voces que estén silenciadas, deben estar representadas todas las partes por pequeñas que sean', afirma José Luis Álvarez, director del Centro de Gobierno Corporativo del Instituto de Empresa. Además, todo aquel que ocupe un asiento en un consejo de administración debe ser un profesional con experiencia y reputación en el sector de la compañía a la que está vinculado. 'Se trata de llevar talento y competencia al consejo', matiza Álvarez. Y agrega que, en este sentido, los consejos españoles 'están mejorando muchísimo, aunque nunca se puede estar satisfecho'.
Para explicar cómo funciona un consejo se han unido Deloitte, Instituto de Empresa y Spencer Stuart en un Programa de Consejeros, que se celebrará los días 22 y 23 de noviembre, y con el que pretenden familiarizar a los asistentes con una dinámica eficiente de los consejos de administración y de las comisiones que puedan crearse. 'Lo que se pretende es involucrar a los participantes en la toma de decisiones estratégicas, resaltando la necesidad de que los consejos de administración dispongan de información adecuada en tiempo y en contenido', explica Álvarez.
Los participantes asistirán en vivo a la puesta en escena de un consejo de administración, en este caso de una empresa ficticia, perteneciente a un grupo relacionado con actividades como la química, la construcción naval, el acero o los plásticos. Altos directivos y consejeros de empresas, como Luis Fernández de la Gándara, socio de Garrigues, Juan Manuel Urgoiti, presidente del Banco Gallego y consejero de Inditex y Vodafone, o Javier Benjumea, consejero de Mercapital, se sentarán durante dos días en el consejo de Ercina. 'Pretendemos entrar en la clave de lo que es un buen consejo. La clave está en lo que la gente hace cuando se sienta allí y aspectos que van desde la información que se recibe, el papel que juega el presidente o el funcionamiento de las distintas comisiones', explica el docente del Instituto de Empresa, que enlaza el comportamiento de los miembros del consejo con el de la estrategia de la compañía. 'El interés del consejero debe estar sinceramente enfocado al bienestar de la empresa a largo plazo'.
'Suelen ser elegidos por el presidente y no por la comisión de nombramientos'
'Los consejeros han de transmitir solvencia y conocimientos'
Lo que no se debe descuidar tampoco en ningún caso, pero sobre todo en las empresas cotizadas, es el número de consejeros independientes externos que se sientan en la mesa del consejo. Lo advierte el socio director de Spencer Stuart, Ignacio Gil-Casares.
Un consejero no debe tener intereses dentro de la empresa. Esto no quiere decir que no tenga interés en la buena marcha y en el cumplimiento de los objetivos marcados al equipo directivo. Lo que sucede es que en algunas ocasiones el presidente o el consejero delegado de una compañía teme que el consejo cuestione su forma de gestionar. 'Y con ella pueda perder poder. Pero el ejecutivo fuerte es aquel que no tiene miedo a perder parte de su poder y le preocupa tener un consejo fuerte, que le respete y le rete', afirma Ignacio Gil-Casares.
En opinión del socio director de la consultora especializada en selección de alta dirección, en un consejo de administración no deben sentarse más de 14 miembros. 'Con más personas el diálogo resulta inviable. Es necesario cuidar la calidad de los debates', matiza Gil-Casares, que señala tres aspectos que miden la eficacia de un consejo.
Por un lado, la evolución de la empresa en los últimos años. En segundo lugar, la independencia del poder ejecutivo y del accionista de referencia, con el fin de tener en cuenta al conjunto de los accionistas y de las partes implicadas. Por último, el sentido de responsabilidad a la hora de retribuir a los miembros del consejo. Otra forma de medir la eficacia es a través de la calidad de los debates, del funcionamiento del consejo, de la duración de las reuniones, de la información que se envía previamente a los consejeros, y de los temas que se debaten.
El problema de los consejos de administración, afirma el socio de Garrigues Luis Fernández de la Gándara, tiene que ver con el control del ejercicio de poder por parte de los altos ejecutivos. En este sentido, apunta que es necesario darle al consejo un nuevo modelo, que recoja tres variables a tener a la vista: la transparencia, algo que ya está calando en las empresas, sobre todo en las cotizadas, ya que tienen que emitir un informe anual de gobierno corporativo o de auditoría. En segundo lugar, apunta Fernández de la Gándara, es importante tener en consideración la independencia de los consejeros, 'que han de transmitir solvencia y conocimientos'. Y, por último, responsabilidad, 'que es una cuestión de comunicación de la información'.
Uno de los participantes en el Programa de Consejeros que organizan Deloitte, Instituto de Empresa y Spencer Stuart, y que prefiere que no aparezca publicado su nombre quiere precisar que conviene aclarar que no todos los consejos son iguales, ya que dependen del tamaño de la empresa y de si ésta es familiar o cotiza en Bolsa, y que, por tanto, conviene no hacer el mismo traje para todos. Pero señala que uno de los errores más comunes está en el nivel de independencia real de los consejos. 'Suele haber cierta inercia en el funcionamiento de los consejos, lo que puede llevar a no ir en la línea adecuada en algunos casos'. Y explica que es necesario cambiar algunos detalles, a pesar de que se ha mejorado en transparencia, como el nombramiento de los consejeros. 'Todavía suelen ser elegidos por el presidente y no por la comisión de nombramientos'.
En esto coincide el presidente de la Asociación Española de Ejecutivos de Finanzas, César Arranz, quien señala que uno de los mayores errores se cometen en la selección de los consejeros independientes. Y reclama una mayor profesionalización de los consejos. 'Sería necesario que no hubiera tanto amiguismo'. A pesar de todo, explica Arranz que la situación está cambiando y 'los consejos están mejorando', pero va un poco más allá y lanza la idea de incorporar consejeros extranjeros.
Cæpermil;SAR ARRANZ PRESIDENTE DE LA ASOCIACIâN DE EJECUTIVOS DE FINANZAS
'Los consejos están descafeinados'La relación entre los consejeros y el equipo directivo debe ser fluida y en ella no debe interferir la alta dirección. 'Para preparar una reunión es necesario tener información suficiente y muchas veces sería deseable que los consejeros pudieran tener acceso a los ejecutivos de la compañía', afirma César Arranz, presidente de la Asociación Española de Directivos de Finanzas.'Las dudas siempre suelen ir dirigidas al consejero delegado o al presidente, y no debería ser así'. Y apunta que los consejos deben profesionalizarse 'porque están descafeinados, se crean lobbies y suelen concentrar sólo a personas de renombre'. Y no debería ser así, tienen que buscar la representación de todos los accionistas. Un consejero ha de tener sentido común, conocer el sector de la actividad de la compañía a la que se dedica y tener un nivel de experiencia importante. 'No debe sustituir ni entrometerse en la gestión del primer ejecutivo, pero debe ser responsable de la supervisar el trabajo de éste'..
IGNACIO GIL-CASARES SOCIO DIRECTOR DE SPENCER STUART
No se puede vegetar, hay que aportarConoce a la perfección el funcionamiento de un consejo y se dedica, entre otras labores, a la selección de consejeros independientes externos a las empresas. Por eso, Ignacio Gil-Casares cree que un consejero 'no puede ir a una compañía a vegetar, tiene que aportar'. Y para que esto ocurra ha de contar con toda la información necesaria de la empresa. 'Antes de sentarse en un consejo todos sus miembros deben contar con un orden del día y con toda la información por adelantado para que sepan de qué temas van a discutir. Es necesario que el debate sea rico'. Hasta ahora, asegura que los debates eran 'de cosmética, ya que lo formaban gente de renombre, que no le dedicaba mucho tiempo'. Pero esto, según el socio de Spencer Stuart, ha pasado a la historia. El consejero perfecto debe tener alrededor de 50 años, lo que implica tener 25 de experiencia laboral; prestigio equiparable al de la empresa en la que se va a sentar y experiencia de línea en el manejo del negocio.
JOSæpermil; LUIS ÁLVAREZ DIRECTOR DEL CENTRO GOBIERNO CORPORATIVO DEL IE
"Debe mirar el largo plazo de la empresa"La competencia del consejero es un tema que le preocupa al director del Centro de Gobierno Corporativo del Instituto de Empresa (IE), José Luis Álvarez, que recuerda la teoría del profesor de Harvard, Jay Lorsch, sobre la posibilidad de sentar a un profesional relacionado con el sector de la empresa a la que se dedica. 'Muchos pueden decir que no deberían estar ahí porque pueden tener intereses, pero son competentes, saben del tema, aunque puedan tener la independencia comprometida'. Como solución, apunta Álvarez, que siempre podrían ausentarse de las discusiones en las que hubiera intereses de por medio. 'De esta manera iríamos hacia consejos con talento'. Y afirma que todo consejero debe mirar el largo plazo de la empresa, al margen de las diferentes opiniones que puedan surgir. 'Hay que tener capacidad para saber discutir y aceptar otras propuestas'.