Zeltia gana margen de maniobra ante posibles Opas
Zeltia propondrá a sus accionistas la modificación de sus estatutos en lo referido a la facultad y obligación de convocar junta general. En el caso de que se presente una opa, el consejo no estará obligado a convocarla, con lo que gana flexibilidad en su respuesta ante posibles opas.
El grupo Zeltia, presidido por José María Fernández Sousa, matriz de Pharmamar, se lo ha pensado mejor.
La directiva europea de marzo de 2004 autoriza a las compañías cotizadas a que ante una opa se adopten medidas defensivas. En previsión de posibles acontecimientos relacionados con la llegada de una oferta, la compañía española ya había decidido que en el caso de que se formulara una opa sería obligatorio convocar junta general. Sin embargo, Zeltia propondrá a la próxima junta general, prevista para el 28 de junio, una modificación en la redacción del artículo referido a estas cuestiones.
La empresa considera que debe suprimirse la obligatoriedad que se había impuesto, según la cual, cuando se formulara una oferta pública de adquisición de acciones debía convocar la junta general, que habría de efectuarse 'a la mayor brevedad posible' e incluyendo todas las propuestas de los socios con más del 0,5% del capital.
Este aspecto, dice la justificación de la propuesta comunicada por Zeltia, 'podría dar lugar a que algún accionista controlado por el opante introdujera en el orden del día de la junta la deliberación, y en su caso adopción de acuerdos, sobre aspectos no sólo no defensivos frente a una opa, sino, contrariamente, facilitadores de la misma'.
Además, el grupo español considera 'importante' que en el supuesto de una presentación de opa, 'el consejo no esté obligado a convocar la junta, sino que sea facultativa dicha convocatoria, pues puede ocurrir que en el futuro se pueda plantear una opa amistosa o pactada que no haga preciso la convocatoria de una junta general para la adopción de medidas defensivas'.
Zeltia argumenta en su escrito a la CNMV que la previsión de la obligación de convocatoria 'tenía sentido antes de la nueva directiva comunitaria (...) dada la limitación que en el derecho vigente de opas existe en cuanto al ámbito de libertad de actuación del consejo ante la formulación de una opa'. Dado que ahora existe libertad de actuación para el consejo ante una opa, la empresa considera conveniente recoger en los estatutos que el consejo 'podrá' convocar la junta general, otorgando libertad al consejo para hacerlo o no.
La retribución de los consejeros creció un 27%
Los consejeros de Zeltia recibieron del grupo una retribución de 1,66 millones de euros por asignaciones estatutarias, dietas, sueldos y salarios y aportaciones por pensiones, un 27% más que el año anterior por esos conceptos. En esa cifra no se incluyen los servicios de asesoría y similares facturados por consejeros a la empresa. En su memoria, Zeltia señala que la retribución de los consejeros por sus funciones ejecutivas cayó un 7% en 2003, hasta 617.705 euros. Zeltia no individualiza en su memoria anual las retribuciones de sus consejeros y es una de las pocas empresas del Ibex cuyo informe anual de gobierno corporativo correspondiente a 2003 no está todavía disponible.