Veolia duda de la validez del pacto con Koplowitz en FCC
Veolia, el socio francés de FCC, se ha manifestado por primera vez sobre una de las principales incertidumbres que afectan al accionariado de esta empresa: el impacto que puede tener la Ley de Transparencia sobre el acuerdo de accionistas entre Esther Koplowitz y el grupo francés. Veolia reconoce en su memoria de 2003 que la norma puede afectar al pacto.
En plena polémica sobre las intenciones y los contactos mantenidos por Acciona en busca de una alianza o fusión con FCC y las dispares versiones sobre los hechos dadas por los protagonistas de las mismas, el socio francés de Esther Koplowitz en la constructora, Veolia, ha realizado su primer comentario público sobre el posible impacto de la Ley de Transparencia en el sistema de control de la empresa que preside Marcelino Oreja.
En su informe anual del ejercicio 2003, el gigante galo afirma que esa 'ley, de difícil lectura, y que a fecha de hoy no ha tenido interpretación judicial o administrativa, es susceptible de tener un impacto sobre el equilibrio contractual del pacto de accionistas del 6 de octubre de 1988 entre Esther Koplowitz y la sociedad (en referencia a Veolia)'.
Más allá de esta incertidumbre, sobre la que no quisieron manifestarse ayer los implicados, Veolia señala que hasta el 31 de diciembre de 2003 la norma no ha tenido efecto alguno sobre los órganos de dirección de FCC y su control. Ese control se articula a través de una sociedad holding, B-1998, que controla el 52% de FCC y cuyo capital se reparten Koplowitz (con la mayoría) y Veolia.
La Ley de Transparencia declara ineficaces ciertos pactos parasociales y los acuerdos que los instrumentan.
La ineficacia del pacto entre Veolia y Koplowitz dejaría en el aire el reparto del poder en FCC con consecuencias imprevisibles. Una nulidad que desembocase en la liquidación de la instrumental B-1998 (al modo en que SCH y Total pretenden disolver la instrumental Somaen Dos en Cepsa) dejaría a Veolia la puerta abierta a vender su participación al mejor postor.
En cambio, si la ineficacia afectase sólo al reparto del consejo de FCC y obligase a regir por simple mayoría los acuerdos de B-1998, la posición de Veolia quedaría aún más debilitada que ahora.
También detalla Veolia en su memoria los problemas surgidos entre ambos accionistas en el seno de la constructora. Los define como una serie de desacuerdos estratégicos que afectan al desarrollo de FCC. 'Para evitar una situación de bloqueo y en el interés del desarrollo de FCC, Veolia propuso a Koplowitz varias formulas. æpermil;sta prefirió en otoño de 2003 entablar una negociación para recomprar la participación indirecta de Veolia en FCC'.
Koplowitz mantiene hasta octubre de 2008 el derecho a vender y Veolia, la obligación de comprar su paquete mayoritario en B-1998. Si Koplowitz quisiese hacer uso de ese derecho, Veolia pasaría a controlar el 100% de B-1998. 'En estas condiciones la ley española obligaría a la sociedad a realizar una oferta pública de compra de aciones sobre el 47,5% restante de la sociedad', afirma.
En todo caso parece poco probable que Koplowitz obligue a Veolia a comprar su parte en FCC. Al contrario, la empresaria quiere recomprar el paquete de los franceses para luego quedarse con una parte y vender a terceros el resto de las acciones ahora en manos de Veolia. Koplowitz descarta fusiones, quiere a FCC como empresa independiente.
Varios contactos con inversores y una sola negociación
El grupo francés reitera que ha recibido declaraciones de interés sobre su paquete en FCC de diferentes inversores cuyo nombre no desvela. Uno es en todo caso el grupo Acciona, que controla el 14% de la constructora y que ha desvelado contactos y negociaciones con distintas entidades, incluida Veolia, para alcanzar una fusión total o parcial entre ambos grupos. Veolia añade que no ha iniciado ninguna negociación concreta hasta el momento de publicar la memoria, a la espera del resultado de las conversaciones iniciados con Koplowitz para venderle su parte en B-1998. El viernes, el grupo francés afirmó que estas negociaciones no habían avanzado desde que se iniciaron.
Una norma polémica regula los acuerdos
La Ley de Transparencia declara ineficaces ciertos pactos parasociales. Su interpretación es polémica, como ya se ha visto en el enfrentamiento del SCH y Total por Cepsa, sujeto a un arbitraje internacional.P¿Qué son los pactos parasociales?RSon los que regulan el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restringen o condicionan la libre transmisión de las acciones de las sociedades cotizadas. El concepto incluye tanto los pactos que afectan directamente a una sociedad cotizada como los que afectan a una holding que ejerza su control.P¿En qué condiciones los declara la ley ineficaces?RLa regla exige que las partes fueran propietarias de una participación superior al 25% de los derechos de voto en una sociedad cotizada y también que los pactos se hayan celebrado o modificado después de 1989. También se exige la ausencia de formulación de una opa -o la elusión de la misma, según otras interpretaciones- por las partes concertadas.P¿Puede afectar la ineficacia a la holding B-1998?RLa regla afecta a los pactos en sí mismos y a todos los acuerdos que fueran un instrumento de los pactos parasociales. En el caso Cepsa, tanto el SCH como Total se mostraban de acuerdo en que la sociedad instrumental Somaen Dos debía ser disuelta con el reparto de sus acciones entre los socios (SCH, Total y Unión Fenosa).